S IMMO : Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 (

34. ordentliche Hauptversammlung WIEN, AM 02.05.2023

S IMMO AG

Wien, FN 58358 x

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die

1. 34. ordentliche Hauptversammlung

   02. Mai 2023

2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2022 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
   Die Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient nur der Berichterstattung der Hauptversammlung, weil der Jahresabschluss 2022 bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden ist.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hat die Gesellschaft insgesamt 73.608.896 Stück Aktien ausgegeben.
   Die Gesellschaft hält zum heutigen Tag 3.084.797 Stück eigene Aktien. Die Zahl an eigenen Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung jedoch noch ändern; eigene Aktien sind gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien beträgt zum heutigen Tag sohin 70.524.099 Stück Aktien.
   Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung folgende Beschlussfassung vor:
   Der im Jahresabschluss der S IMMO AG zum 31.12.2022 ausgewiesene verteilungsfähige Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.000.000,00 wird zur Gänze auf neue Rechnung vorgetragen.

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1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
3. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Sinne der Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Ernst &
   Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Begründung:

Nach Einholung von Angeboten im Rahmen der Durchführung einer öffentlichen Ausschreibung der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 nach Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und deren Bewertung anhand von transparenten und diskriminierungsfreien Auswahlkriterien, hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, entweder die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. oder die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen, wobei der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die Bestellung der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. ausgesprochen hat.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat folgt der Präferenz des Prüfungsausschusses.

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1. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.
   Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahres den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.
   Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung in der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).
   Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S IMMO AG haben am 04.04.2023, einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG gemacht.
   Der Vergütungsbericht wird spätestens ab dem 11. April 2023 (21. Tag vor der HV) auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der S IMMO AG www.simmoag.at/hauptversammlungzugänglich gemacht.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der S IMMO AG für das Geschäftsjahr 2022, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht ist, zu beschließen.
2. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
   Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung am 02. Mai 2023 läuft die Funktionsperiode von Frau Dr. Karin Rest, EMBA als Mitglied des Aufsichtsrats ab.
   Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der S IMMO AG besteht der Aufsichtsrat aus bis zu zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat sich bisher, d. h. nach der letzten

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Wahl durch die Hauptversammlung aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern, zusammengesetzt.

Es ist somit eine Person in den Aufsichtsrat zu wählen, um die bisherige Mitgliederanzahl zu erreichen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Mandat zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der Hauptversammlung am 02.Mai 2023 weiterhin aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben.

Da sich der Aufsichtsrat der S IMMO AG derzeit und im Falle der Annahme des Wahlvorschlags auch weiterhin aus vier Kapitalvertretern zusammensetzt, ist das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht anwendbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Dr. Karin Rest, EMBA, Geburtsjahr 1972, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung wieder in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar in Übereinstimmung mit § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die vorgeschlagene Person hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche ebenfalls samt Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, und insbesondere erklärt, dass

1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offengelegt wurden und nach Beurteilung der Kandidatin keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,
2. die Kandidatin zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, insbesondere zu keiner solchen, die gemäß § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und
3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person müssen spätestens am 24. April 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die

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Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß

§ 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spätestens am 20. April 2023 zugehen müssen, wobei hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für die Berücksichtigung von derartigen Wahlvorschlägen auf den Text der Einberufung verwiesen wird.

8. Beschlussfassung über eine Neufassung der Satzung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen im Sinne einer Modernisierung der Satzung folgende Beschlussfassung vor:

Die Satzung wird in der Weise durchgreifend geändert, dass diese den Wortlaut gemäß der als Anlage ./1 angeschlossenen Neufassung der Satzung erhält.

Begründung:

Die Satzung der Gesellschaft soll umgestaltet und dadurch verbessert werden. Gerade im Bereich der Digitalisierung sollen zur Gewährleistung von Rechtssicherheit ausdrückliche Regelungen in die Satzung aufgenommen werden. Hervorzuheben sind insbesondere die neu aufgenommenen Regelungen zu digitalen Aufsichtsratssitzungen per Videokonferenz.

Änderungen ergeben sich auch bei der Bestellung des Vorstands durch den Aufsichtsrat, die nunmehr - wie im Aktiengesetz dispositiv vorgesehen - mit einfacher Mehrheit beschlossen werden können soll. Das ohnehin gesetzlich vorgesehene Dirimierungsrecht des Vorstands soll ausdrücklich in der Satzung verankert werden.

Der Aufsichtsrat soll von bis zu zehn auf bis zu sechs Mitglieder verkleinert werden.

Das bestehende genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 6 der derzeitigen Satzung) und das bestehende bedingte Kapital (§ 4 Absatz 7 der derzeitigen Satzung) werden durch die Neufassung der Satzung inhaltlich nicht berührt, sondern lediglich umplatziert. Die fünfjährige Frist für die Ausübung des genehmigten Kapitals beginnt daher durch die vorgeschlagene Satzungsänderung nicht neu zu laufen. Um dies klarzustellen, soll das Ende der fünfjährigen Frist am 26.11.2025 auch direkt aus der Satzung ersichtlich sein. Insofern ändert sich auch der Wortlaut des derzeitigen § 4 Absatz 6 der Satzung.

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