RWE beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss im Wege
eines Accelerated Bookbuilding

^
DGAP-Ad-hoc: RWE Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
RWE beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss im Wege eines Accelerated Bookbuilding

18.08.2020 / 17:44 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA,
AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft ('RWE") hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser
Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen. Das Grundkapital der
Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen um 10 % erhöht. Die neuen Aktien werden für das Geschäftsjahr
2020 dividendenberechtigt sein.

Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen
einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung wird unmittelbar
nach dieser Mitteilung eingeleitet. Die Anzahl der auszugebenden Aktien und
der Platzierungspreis werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach Abschluss des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und
anschließend bekannt gegeben. Nach der Privatplatzierung wird RWE einer
Lock-up Verpflichtung, d.h. einer Verpflichtung unter anderem keine weiteren
Aktien oder Finanzinstrumente, die in Aktien wandelbar sind, auszugeben oder
eine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen, von 90 Tagen unterliegen. Die
Lock-up Verpflichtung enthält marktübliche Ausnahmen.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten
Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse und zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf
wird voraussichtlich am 20. August 2020 prospektfrei erfolgen. Der Handel
wird voraussichtlich am 21. August 2020 aufgenommen werden. Es ist
beabsichtigt, die neuen Aktien in die bestehenden Notierungen der Aktien der
Gesellschaft miteinzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist für den
24. August 2020 vorgesehen.

Der erwartete Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung soll für Investitionen in
den zusätzlichen, kurzfristigen Ausbau des Portfolios an Erneuerbare
Energien, in die Weiterentwicklung der Projektpipeline und in weitere, sich
mittel- und langfristig bietende Wachstumsmöglichkeiten verwendet werden,
und zwar über das bisherige Ziel hinaus, bis Ende 2022 die installierte
Leistung auf mehr als 13 Gigawatt (GW) netto zu erhöhen und rund EUR 5 Mrd.
netto in Erneuerbare Energien zu investieren. Teile des Erlöses dienen der
Finanzierung der am 31. Juli 2020 angekündigten Akquisition der
2,7-GW-Projektpipeline von Nordex und ihrer Realisierung.

RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Mitgeteilt durch Dr. Ulrich Rust, General Counsel


---------------------------------------------------------------------------

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Wichtige Hinweise:

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot der Aktien von RWE
kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen,
in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über
solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese
Bekanntmachung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen
Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlichen Beschränkungen unterliegt,
und weder diese Bekanntmachung noch ihr Inhalt dürfen in irgendeiner
Jurisdiktion einem Angebot oder Kauf zugrunde gelegt werden oder darf in
diesem Zusammenhang auf diese vertraut werden. Weder RWE noch die die
Platzierung begleitenden Banken (die 'Global Coordinator' oder 'Joint
Bookrunner') oder mit diesen verbundene Unternehmen haben Handlungen
vorgenommen, die ein öffentliches Angebot der Aktien oder den Besitz oder
Vertrieb dieser Bekanntmachung in Jurisdiktionen, in denen dafür
entsprechende Handlungen erforderlich wären, zulassen würden.
Wertpapiere der RWE werden und sind nicht unter den Vorschriften des U.S.
Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der 'Securities
Act') registriert und dürfen ohne Registrierung oder ohne eine einschlägige
Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act in den
Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in
dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung ausschließlich an Personen,
die 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU)
2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der
jeweils gültigen Fassung (die 'Prospektverordnung') sind. In dem Vereinigten
Königreich richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene
Platzierung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter
Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die 'Verordnung')
fallen, (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der
Verordnung fallen ('high net worth companies', 'unincorporated associations'
etc.), oder (iii) sonstige Personen sind, an die dieses Dokument rechtmäßig
verteilt werden darf; alle anderen Personen im Vereinigten Königreich
sollten keine Entscheidungen auf der Grundlage dieses Dokuments ergreifen
und nicht auf Grundlage dieses Dokuments handeln oder sich darauf verlassen.

Die Aktien dürfen nur an in Kanada ansässige Käufer verkauft werden, die als
Auftraggeber im Sinne des National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions
oder Subsection 73.3(1) des Securities Act (Ontario) akkreditierte
Investoren sind oder als solche gelten und zugelassene Kunden sind, wie in
National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing
Registrant Obligations definiert.

Im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien könnte es sein, dass Global
Coordinator oder Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen
einen Teil der Aktien im Rahmen der Platzierung für eigene Rechnung erwerben
und in dieser Eigenschaft solche Aktien oder andere Wertpapiere von RWE oder
im Zusammenhang mit dem Verkauf oder sonst verbundene Investitionen
behalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Daher sind
Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung darauf, dass die Aktien verkauft,
angeboten, gezeichnet, erworben, platziert werden oder in sonstiger mit
ihnen gehandelt wird, so zu verstehen, dass sie auch eine Ausgabe oder ein
Angebot an oder Zeichnung, Erwerb, Platzierung oder Handel durch Global
Coordinator oder Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen für
eigene Rechnung umfassen. Zudem könnten Global Coordinator oder Joint
Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen mit Investoren
Finanzierungsvereinbarungen (eischließlich Tausch- oder Differenzgeschäften
(swaps / contracts for differences)) eingehen, in deren Zusammenhang Global
Coordinator und Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen von
Zeit zu Zeit Aktien erwerben, halten oder veräußern könnten. Die Global
Coordinator und Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang etwaiger
solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen, außer es bestehen
entsprechende gesetzliche oder regulatorische Pflichten.

Kein Global Coordinator oder Joint Bookrunner, deren Organmitglieder,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter oder Organmitglieder,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter von mit einem Global
Coordinator oder Joint Bookrunner verbundenen Unternehmen übernimmt
irgendeine Form von Verantwortlichkeit oder Haftung oder gibt ausdrücklich
oder implizit Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich der
Richtigkeit, Genauigkeit oder Vollständigkeit (oder ob Informationen in der
Bekanntmachung fehlen) der in dieser Bekanntmachung enthaltenen
Informationen oder sonstiger Informationen über RWE, seine
Tochterunternehmen oder verbundene Gesellschaften ab, unabhängig davon, ob
die Information schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer
Form gegeben wurde, und unabhängig von der Form der Übermittlung oder
Zurverfügungstellung, oder für Verluste, die aus welchem Grund auch immer
aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder sonst in
diesem Zusammenhang entstehen.

Jeder Global Coordinator und Joint Bookrunner handelt für RWE und niemanden
sonst im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot der Aktien und wird keiner
anderen Person gegenüber dafür verantwortlich sein, den Schutz eines Kunden
oder eine Beratung im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot der Aktien zu
gewährleisten.

Soweit diese Bekanntmachung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen,
Schätzungen, Meinungen und Prognosen hinsichtlich der erwarteten zukünftigen
Leistung von RWE enthält ('zukunftsgerichtete Aussagen'), basieren diese auf
den gegenwärtigen Ansichten und Annahmen des Managements von RWE, die nach
bestem Wissen und Gewissen getroffen wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen
spiegeln verschiedene Annahmen wider, die aus dem aktuellen Geschäftsplan
von RWE oder aus öffentlichen Quellen stammen, die nicht unabhängig
verifiziert oder bewertet wurden und die sich als korrekt erweisen können
oder auch nicht. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und
unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen
könnten, dass die Ertragslage, Rentabilität, Leistung oder die Ergebnisse
von RWE oder der Erfolg der Branchen, in denen RWE tätig ist, wesentlich von
der Ertragslage, Rentabilität, Leistung oder den Ergebnissen abweichen, die
in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen
oder beschrieben werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und
anderer Faktoren wird Personen, die dieses Dokument erhalten, empfohlen,
sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. RWE
übernimmt keine Haftung oder Garantie für solche zukunftsgerichteten
Aussagen und wird diese nicht an zukünftige Ergebnisse und Entwicklungen
anpassen.

Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber
durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die
Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im
Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß
der
MiFID II zulässigen Vertriebskanäle jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber,
der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene
Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.


---------------------------------------------------------------------------

18.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    RWE Aktiengesellschaft
                   RWE Platz 1
                   45141 Essen
                   Deutschland
   Telefon:        +49 (0)201-5179 0
   Fax:            +49 (0)201-5179 5005
   E-Mail:         invest@rwe.com
   Internet:       www.rwe.com
   ISIN:           DE0007037129, Weitere ISINs von Fremdkapitalund
                   Hybridanleihen sind unter
                   http://www.rwe.com/web/cms/de/1775762/rwe/investor-rela
                   tions/anleihen/finanzierungsinstrumente/rwe-anlei-
                   hen-im-ueberblick/, aufgelistet.,
   WKN:            703712, Weitere WKNs von Fremdkapitalund Hybridanleihen
                   sind unter
                   http://www.rwe.com/web/cms/de/1775762/rwe/investor-rela
                   tions/anleihen/finanzierungsinstrumente/rwe-anlei-
                   hen-im-ueberblick/ aufgelistet.
   Börsen:         Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime
                   Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Börse Luxemburg
   EQS News ID:    1120203



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1120203 18.08.2020 CET/CEST

°