DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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RIB Software SE Stuttgart ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z2XN Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 11. Mai 2021, um 12:00 Uhr (MESZ),
 

in den Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, in einen passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung
 

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt V. 'Weitere Angaben zur Einberufung'.

Hinweis:

Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 52, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2020, des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 51.682.409,92 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,98
je dividendenberechtigter Aktie:

EUR

51.049.335,82
Gewinnvortrag: EUR 633.074,10

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Verwaltungsrat

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis Abs. 4 SE-VO i.V.m. §§ 23, 24 SEAG, § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG) sowie § 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der RIB Software SE.

Nach § 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der RIB Software SE besteht der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Das Amt sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Beendigung dieser Hauptversammlung. Damit dem Verwaltungsrat weiterhin die gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung erforderliche Zahl an Mitgliedern angehört, ist die Wahl von acht neuen Verwaltungsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses vor,

(1)

Thomas Wolf, Geschäftsführender Direktor und CEO der RIB Software SE, wohnhaft in Singapur,

(2)

Philippe Delorme, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des Exekutivausschusses der Schneider Electric SE, wohnhaft in Hongkong,

(3)

Mads Bording Rasmussen, Geschäftsführender Direktor und CRO der RIB Software SE, wohnhaft in Kopenhagen, Dänemark,

(4)

Prof. Martin Fischer, Professor für Bauingenieurwesen und Umwelttechnik an der Universität Stanford, wohnhaft in Menlo Park, Kalifornien, USA,

(5)

Prof. Dr. Rüdiger Grube, Geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, wohnhaft in Hamburg,

(6)

Dr. Matthias Rumpelhardt, Geschäftsführer der Dacapo 2 GmbH, wohnhaft in Berlin,

(7)

Michael Sauer, Geschäftsführender Direktor und CFO der RIB Software SE, wohnhaft in Neuhausen auf den Fildern, und

(8)

Axel Tismer, Senior Vice President, Head of M&A bei Schneider Electric SE, wohnhaft in London, Großbritannien,

mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Philippe Delorme ist Executive Vice President des Geschäftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des Exekutivausschusses der Schneider Electric SE. Axel Tismer ist Senior Vice President und Head of M&A bei Schneider Electric SE. Schneider Electric SE hält indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RIB Software SE. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der RIB Software SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der RIB Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RIB Software SE beteiligten Aktionär andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Thomas Wolf im Fall seiner Wahl in den Verwaltungsrat für das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden kandidiert.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung
7.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 und über die Neufassung des bedingten Kapitals 2020/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 hat zu Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software SE oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen.

Im Rahmen der Ermittlung, ob die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2020 ausgegebenen Bezugsrechte erreicht worden sind, hat sich gezeigt, dass die Regelung im Aktienoptionsprogramm 2020 bezüglich der Erfolgsziele Auslegungsfragen aufwirft. Diese Unklarheit soll durch eine teilweise Neuformulierung einer für das Erreichen der Erfolgsziele maßgeblichen Definition beseitigt werden.

Die vorgeschlagene Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2020 führt dazu, dass das bedingte Kapital 2020/I sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 5 der Satzung neugefasst werden müssen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:

7.1

Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 wird in Buchstabe b) wie folgt geändert:

Die in Abschnitt (cc) genannte Definition des Begriffs 'Organisches Umsatzwachstum' wird wie folgt neu gefasst:

'Organisches Umsatzwachstum' bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Geschäftsjahr, die Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem Organischen Umsatz (wie im Folgenden definiert) für das betreffende Geschäftsjahr und (y) dem Umsatz für das dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangene Geschäftsjahr und (ii) eins, ausgedrückt als Prozentzahl.

7.2

Im Übrigen gilt die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 gemäß Buchstabe b) des Tagesordnungspunkts 6 zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) unverändert fort. Die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2020 im Jahr 2020 ausgegebenen Bezugsrechte bleiben von den Änderungen unberührt.

7.3

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 soll vor dem Hintergrund der unter Ziff. 7.1 vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden:

'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.291.404,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.291.404 neuen auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) oder vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b) (in der ursprünglichen oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021) (jeweils eine 'AOP-Ermächtigung') ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der früheren RIB Software AG sowie für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren ist ausschließlich der Verwaltungsrat zuständig, und für die Gewährung von Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind die Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der jeweils maßgeblichen AOP-Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.'

7.4

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.291.404,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.291.404 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie ('Bedingtes Kapital 2020/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), dem Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 oder dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (in der ursprünglichen oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021) Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der früheren RIB Software AG sowie für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Geschäftsführende Direktoren ist ausschließlich der Verwaltungsrat zuständig, und für die Gewährung von Bezugsrechten an die übrigen Berechtigten sind die Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I erfolgt zu dem in der jeweils maßgeblichen Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.'

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE

Nach Art. 52 Satz 2 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a AktG vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Verwaltungsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt III. wiedergegebene System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen.

Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt III. dargestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder der RIB Software SE

Nach § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeitige Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 festgelegt.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet. Der Wortlaut von § 11 der Satzung und das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 unter Abschnitt IV. wiedergegeben.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE, die in § 11 der Satzung konkret festgesetzt ist und der das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 unter Abschnitt IV. dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

II.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Verwaltungsrat
 

1.

Thomas Wolf


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Diplom Kaufmann, Schwerpunkt Marketing für Investitionsgüter, FU Berlin (1982)


Beruflicher Werdegang

1982 - 1995 Unternehmer & Investor (Digitale Transformation / Aufbau Ost / Neue Märkte)
1995 - 2002 CEO (Vorstandsvorsitzender) der Mühl Product & Service AG
2000 - 2009 Unternehmer (RIB AG), Unternehmensberater und Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Software AG
2009 - 2017 CEO (Vorstandsvorsitzender) der RIB Software AG
seit 2017 CEO der RIB Software SE und Vorsitzender des Verwaltungsrats


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGTWO AG


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Beirats der 5D Institut GmbH

-

Geschäftsführender Direktor und Vorsitzender des Verwaltungsrats der EMC Invest Ltd., Cayman Islands
 

2.

Philippe Delorme


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Master of Science, École Centrale Paris, Hauptfach: Herstellung und industrielle Innovation (1993)

-

M.B.A. Sciences Po Paris (1994)


Beruflicher Werdegang

1994 - 1996 Matra Hachette, Taiwan, Industrieller Technologietransfer
1996 - 2000 Schneider Electric High Voltage, Grenoble/Frankreich Projektverkauf und Projektausführung Asien/Pazifikraum
2000 - 2004 Schneider Electric, Grenoble/Frankreich Verwaltung des elektrischen Netzes Vizepräsident
2004 - 2008 Schneider Electric, Nashville/USA Vizepräsident für Stromüberwachung und -steuerung
2008 - 2009 Schneider Electric, Paris, CEO Stabschef
2009 - 2010 Schneider Electric, Paris, Group Chief Strategy & Technology Officer
2011 - 2014 Schneider Electric, Hongkong, Executive Vice President Partner Business, Mitglied des Exekutivausschusses
seit 2014 Schneider Electric, Hongkong, Executive Vice President des Geschäftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des Exekutivausschusses der Schneider Electric SE


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Keine


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Vorstands der Fuji Electric FA Components & Systems Co., Ltd., Tokyo, Japan

-

Mitglied des Vorstands der Himel Hong Kong Limited, Hongkong

-

Mitglied des Vorstands der Schneider Electric Asia Pacific Limited, Hongkong

-

Vorsitzender des Vorstands der Zircon Investment (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China
 

3.

Mads Bording Rasmussen


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Master of Science & Executive M.B.A.


Beruflicher Werdegang

2001 - 2007 Tiscali Spa Customer Intelligence Manager
2007 - 2008 Gründungspartner Zielgut
2008 - 2017 CEO der RIB A/S (vormals Docia A/S), Kopenhagen, Dänemark
seit 2017 CRO der RIB Software SE
seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats der RIB Software SE


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Keine


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine
 

4.

Prof. Martin Fischer


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Diplom, Bauingenieurwesen, Eidgenössische Technische Hochschule, Lausanne (Januar 1984)

-

M.S., Wirtschaftsingenieurwesen, Stanford University (Juni 1987)

-

Ph.D., Bauingenieurwesen, Stanford University (Juni 1991)


Beruflicher Werdegang

1984 - 1991 Verschiedene Positionen in Industrie und Wissenschaft in der Schweiz, Deutschland, USA und Japan
1991 - 1992 Stellvertretender Professor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University
1996 Gastprofessor, Queensland University of Technology, Australien
1992 - 1999 Assistenzprofessor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University
1999 - 2006 Außerordentlicher Professor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University
2002 - 2013 Gastprofessor, School of Construction & Property Mgt., Universität Salford, Großbritannien
2006 Gastprofessor, Bauingenieurwesen, Technische Universität Helsinki, Finnland
2008 - 2012 Beratender Professor, School of Economics and Mgt., Tongji Univ., Shanghai, China
2008 - 2014 Koordinator, Energieeffizienz für Gebäude, Precourt Institut für Energieeffizienz, Stanford
seit 2001 Direktor, Zentrum für integrierte Gebäudetechnik (CIFE), Stanford
seit 2009 Angeschlossene Fakultät, Emmett Interdisziplinäres Programm für Umwelt und Ressourcen
seit 2009 Angeschlossene Fakultät, Woods Umweltinstitut
seit 2009 Senior Fellow, Precourt Institut für Energie, Stanford
seit 2006 Professor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University
seit 2017 Kumagai Professor für Ingenieurwissenschaften


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der sfirion AG


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Verwaltungsrats von Implenia AG, Dietlikon, Schweiz

-

Mitglied des Beirats der Cadwork Informatik CI AG, Basel, Schweiz

-

Mitglied des Beirats von Fieldwire, San Francisco, USA

-

Mitglied des Beirats der ALICE Technologies Inc., Menlo Park, USA

-

Mitglied des Beirats von einsite, San Francisco, USA

-

Mitglied des Beirats der VIATechnik LLC, Chicago, USA
 

5.

Prof. Dr. Rüdiger Grube


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Gewerblich-technische Ausbildung zum Metallflugzeugbauer bei Messerschmitt-Bölkow-Blohm (MBB) (1969)

-

Studium Fahrzeugbau und Flugzeugtechnik an der Fachhochschule Hamburg (1972)

-

Examen: Diplom-Ingenieur (1978)

-

Studium Berufs- und Wirtschaftspädagogik an der Universität Hamburg (1978)

-

Abschluss Studienrat an der Gewerbeschule Hamburg für Fertigungs- und Flugzeugtechnik (1982)

-

Promotion in Arbeits- und Polytechnik an der Universität Hamburg und der Universität Kassel (1986)


Beruflicher Werdegang

1982 - 1986 Lehrauftrag an der Universität Hamburg im Fachbereich Fertigungstechnik; Promotion in der Fachrichtung Arbeitswissenschaften und Polytechnik an den Universitäten Hamburg und Kassel
1986 - 1989 Consultant (selbständig) Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH
1989 - 1995 Verschiedene leitende Tätigkeiten bei der Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH, Deutsche Airbus GmbH und Daimler-Benz Aerospace AG
1996 - 1998 Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie der Daimler-Benz AG
1998 - 1999 Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie der DaimlerChrysler AG
1999 - 2000 Vorsitzender des Vorstands der Häussler-Gruppe
2000 - 2001 Senior Vice President Konzernentwicklung der Daimler-Chrysler AG, Leiter der PostMerger-Integration (PMI)
2001 - 2007 Vorstandsmitglied der DaimlerChrysler AG für das Ressort Konzernentwicklung und Beteiligungen sowie Merger & Acquisitions; seit 2004 zusätzlich verantwortlich für alle Nordostasien-Aktivitäten (China, Korea, Taiwan, Macao, Hongkong)
2007 - 2009 Vorstandsmitglied der Daimler AG für das Ressort Konzernentwicklung und Beteiligungen sowie Merger & Acquisitions; seit 2004 zusätzlich verantwortlich für alle Nordostasien-Aktivitäten (China, Korea, Taiwan, Macao, Hongkong)
2009 - 2017 Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Bahn AG; zudem u.a. Aufgaben in nationalen, europäischen und weltweiten Verbänden, Interessenverbänden, Stiftungen sowie verschiedene Lehraufträge
seit 2017 Chairman, Lazard Deutschland, Frankfurt
seit 2017 Firmengründung Rüdiger Grube International Business Leadership, Hamburg


Lehrtätigkeit

seit 2017 Professur Technische Universität Hamburg, Lehrstuhl Managementwissenschaften sowie Mobilität und Logistik


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen- und Logistik Aktiengesellschaft

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bombardier Transportation GmbH

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bombardier Transportation (Bahntechnologie) Holding Germany GmbH

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vantage Towers AG

-

Mitglied des Verwaltungsrats der Deufol SE


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine
 

6.

Dr. Matthias Rumpelhardt


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Diplom Wirtschaftsingenieur, Maschinenbau, TU Berlin

-

Dr. rer. pol., TU Berlin


Beruflicher Werdegang

1986 Trainee Venture Capital, Nexa Corporation, Ottawa, Ontario, Canada
1987 Assistent des General Managers, Agro Comercial S.A., Guatemala, Central America
1988 - 1992 Unternehmensberater bei FRASER Management Consultants, Essen, Sao Paolo, zuletzt Partner
1992 - 1997 Unternehmensberater bei Bossard Consultants, Paris, Senior Partner und Mitglied des Executive Boards
1997 - 2001 Unternehmensberater bei Gemini Consulting, Paris, Senior Vice President und Mitglied des Central European Boards
2002 - 2006 Innomotive AG, München, Vorstand
2006 - 2007 Ströer Media AG, Berlin, CEO
seit 2007 Dacapo2 GmbH, Berlin, Managing Partner
2008 - 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der MBB Industries AG


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Keine


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine
 

7.

Michael Sauer


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Dipl. Betriebswirt (BA), Ravensburg


Beruflicher Werdegang

1992 Bantle Systemhaus GmbH, Projektleiter
1993 - 1995 Hermann Mühl GmbH Hessen, Prokurist
1995 - 2002 Vorstand der Mühl Product & Service AG Thüringen
2002 - 2017 CFO der RIB Software AG
seit 2017 CFO der RIB Software SE und Mitglied des Verwaltungsrats


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Information Technologies AG

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Cloud AG (vormals: MTWO AG)

-

Mitglied des Aufsichtsrats der SGTWO AG


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Aufsichtsrats der RIB A/S, Kopenhagen, Dänemark

-

Mitglied des Beirats der 5D Institut GmbH

-

Geschäftsführender Direktor der EMC Invest Ltd., Cayman Islands
 

8.

Axel Tismer


Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen


Ausbildung

-

Diplom-Kaufmann, Universität zu Köln (1999)

-

CEMS Master in International Management, ESADE (Barcelona), HEC (Paris) (1995 - 1998)


Beruflicher Werdegang

1999 - 2010 JP Morgan, Investment Bank, European Industrials Group
2010 - 2018 Barclays, Investment Bank, Managing Director, European Industrials Group
seit 2018 Schneider Electric, Senior Vice President, Head of Mergers & Acquisitions


Wesentliche Tätigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Schneider Electric Investment AG


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine
 

III.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE

1.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren verankert werden. Die langfristige Vergütung der geschäftsführenden Direktoren soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an strategische finanzielle Zielgrößen für die Gesellschaft gekoppelt werden.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

2.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG durch den Verwaltungsrat festgesetzt, der dabei durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungs- und Vergütungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Verwaltungsrat, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungs- und Vergütungsausschuss als auch der Verwaltungsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat, unterstützt durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss, die bisherige Struktur der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Dabei ist der Verwaltungsrat zu dem Ergebnis gelangt, dass er die bisherige Vergütungsstruktur nach wie vor als angemessen und zweckmäßig ansieht und nur geringfügige Anpassungen im Hinblick auf die neuen gesetzlichen Vorgaben vorgenommen werden sollen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Verwaltungsrat keine Analyse der Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Verwaltungsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Verwaltungsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren angemessen ist.

Der Verwaltungsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Das vorliegende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gilt für alle ab dem 11. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE.

3.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes geschäftsführenden Direktors besteht aus vier Komponenten:

*

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter 3 a));

*

einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung (hierzu unter 3 b));

*

einer erfolgsabhängigen, langfristig orientierten, variablen unternehmensbezogenen Vergütung (LTI) (hierzu unter 3 c)); und

*

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (hierzu unter 3 d)).

a)

Festvergütung

(1)

Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

(2)

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den geschäftsführenden Direktoren Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie die Übernahme von bestimmten Rechts-, Steuerberatungs- und Wohnungskosten.

(3)

Versorgungszusagen

Soweit entsprechende Altersversorgungspläne bestehen, kann der Verwaltungsrat einzelnen oder allen geschäftsführenden Direktoren auch Ruhegehälter zusagen.

b)

Erfolgsabhängige, kurzfristige variable Vergütung (Zieltantiemen)

Den geschäftsführenden Direktoren wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt, die sich nach dem Erreichen bestimmter persönlicher Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird (sog. Zieltantiemen). Die relevanten Zielgrößen und -beträge für das jeweilige Geschäftsjahr legt der Verwaltungsrat in der Verwaltungsratssitzung fest, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative und strategische Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen geschäftsführenden Direktors liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2020) wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: Operatives EBITDA des RIB-Konzerns, Entwicklung des Konzernumsatzes, Anzahl von Phase II- und Phase III-Abschlüssen, Gewinnung von Usern für die MTWO-Plattform, Abschluss von Akquisitionen und Entwicklung des Aktienkurses.

In diesem Rahmen verwendet der Verwaltungsrat als Zielgrößen auch Nachhaltigkeitsziele, wie z.B. Fortschritte bei der Umweltverträglichkeit der Geschäftstätigkeit der Unternehmen des RIB-Konzerns, bei der Mitarbeiterzufriedenheit oder den Status der Compliance im Verantwortungsbereich des jeweiligen geschäftsführenden Direktors. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Verwaltungsrat. Das Erreichen der Nachhaltigkeitsziele soll für die Bestimmung der Zieltantiemen eine Gesamtgewichtung von 10 % haben, wobei in diesem Rahmen verschiedene Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichtet werden können.

Der Verwaltungsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Der Verwaltungsrat bestimmt dabei auch, wie sich die Erreichung der einzelnen Zielgrößen auf die Höhe der erreichbaren Zieltantiemen auswirkt. In der Vergangenheit hat der Verwaltungsrat beispielsweise beschlossen, die Zieltantiemen für die einzelnen Ziele bei Erreichen mehrerer Zielgrößen zu addieren. Dem Verwaltungsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgrößen unterschiedlich sein.

Der Verwaltungsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schaffen die Zieltantiemen Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten, und leisten so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

Der Verwaltungsrat stellt in der Verwaltungsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für den jeweiligen geschäftsführenden Direktor die tatsächliche Zielerreichung für die Zieltantiemen fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art) ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in bar nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung für das vergangene Geschäftsjahr durch den Verwaltungsrat.

c)

Erfolgsabhängige, langfristige, unternehmensbezogene variable Barvergütung (LTI)

Den geschäftsführenden Direktoren wird eine erfolgsabhängige, langfristig orientierte, unternehmensbezogene variable Vergütung gewährt, die sich nach dem Erreichen bestimmter Zielgrößen innerhalb eines Dreijahreszeitraums richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge für den betreffenden Dreijahreszeitraum legt der Verwaltungsrat in der Verwaltungsratssitzung fest, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das dem relevanten Dreijahreszeitraum vorangegangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um unternehmensbezogene Finanzkennzahlen der Rechnungslegung der Gesellschaft oder des Konzerns. Für den Dreijahreszeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022 wurde beispielsweise an die jährliche Wachstumsrate (CAGR) des operativen EBITDA im Konzern (IFRS) angeknüpft.

Dem Verwaltungsrat steht es offen, andere oder weitere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für einen Dreijahreszeitraum aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von einem Dreijahreszeitraum zum anderen ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgrößen unterschiedlich sein. Der Verwaltungsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die erfolgsabhängige, langfristig orientierte variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen für den betreffenden Dreijahreszeitraum ist nicht vorgesehen.

Der Verwaltungsrat stellt in der Verwaltungsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Dreijahreszeitraums Beschluss gefasst wird, für den jeweiligen geschäftsführenden Direktor die tatsächliche Zielerreichung für die erfolgsabhängige, langfristig orientierte variable Vergütung fest. Die Zielerreichung wird vom Abschlussprüfer der Gesellschaft bzw. des Konzerns bestätigt.

Die Auszahlung der erfolgsabhängigen, langfristig orientierten variablen Vergütung erfolgt in bar zum Ende des Monats, der auf das Testat des maßgeblichen Abschlusses für das letzte Jahr des Dreijahreszeitraums folgt.

d)

Langfristige, aktienorientierte variable Vergütung

Die geschäftsführenden Direktoren der RIB Software SE sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil ihrer Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der RIB Software-Aktie gebunden. Als langfristige, aktienorientierte variable Vergütung werden den geschäftsführenden Direktoren daher Optionsrechte auf den Erhalt von RIB Software-Aktien (vorbehaltlich der Erreichung der entsprechenden Erfolgsziele) aus Aktienoptionsprogrammen gewährt. Zweck der Aktienoptionsprogramme ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre der RIB Software SE an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes, um auf diese Weise dem Shareholder-Value-Gedanken Rechnung zu tragen. Gleichzeitig sollen die Aktienoptionsprogramme eine international wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die geschäftsführenden Direktoren darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

aa) Aktienoptionsprogramm 2020

(1)

Grundlagen

Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software SE oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) beschlossen. Das Aktienoptionsprogramm 2020 berechtigt den Verwaltungsrat im Zeitraum bis zum 25. Juni 2025 zur Ausgabe von insgesamt bis zu 1.548.616 Bezugsrechten auf Namensaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie ('Aktienoptionen'). Hiervon können bis zu 600.000 Aktienoptionen an geschäftsführende Direktoren ausgegeben werden. Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2020 bis 2024.

Die Anzahl der einem geschäftsführenden Direktor in einem bestimmten Jahr zu gewährenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 bestimmt der Verwaltungsrat auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen. Der Verwaltungsrat stellt für jeden geschäftsführenden Direktor einzeln fest, ob und wie viele Aktienoptionen ihm in einem bestimmten Jahr gewährt werden.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen bildet eine jeweils zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktor zu schließende Gewährungsvereinbarung.

(2)

Inhalt der Aktienoptionen

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 berechtigt jede Aktienoption den geschäftsführenden Direktor zum Erwerb einer RIB Software-Aktie zu einem Ausübungspreis in Höhe von je EUR 1,00. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2020/I, aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlung erfüllt werden.

(3)

Erfolgsziele

Die geschäftsführenden Direktoren sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn eines der im Aktienoptionsprogramm 2020 vorgesehenen Erfolgsziele (Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2) erreicht worden ist. Der Umfang der durch einen geschäftsführenden Direktor nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Aktienoptionen bestimmt sich danach, welche der Erfolgsziele erreicht wurden. Falls das Erfolgsziel 1 erreicht wurde, sind - vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit für die jeweiligen Aktienoptionen - sämtliche an den geschäftsführenden Direktor ausgegebenen Aktienoptionen ausübbar. Das gleiche gilt, wenn neben Erfolgsziel 1 kumulativ auch das Erfolgsziel 2 erreicht wurde. Falls das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, jedoch das Erfolgsziel 2 erreicht wurde, sind - vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit für die jeweiligen Aktienoptionen - 30 % der an den geschäftsführenden Direktor ausgegebenen Aktienoptionen ausübbar. Zur Ausübung von Aktienoptionen genügt insoweit das (alternative) Erreichen eines von beiden Erfolgszielen.

Zur Erreichung des Erfolgsziels 1 muss die Summe aus der im Aktienoptionsprogramm 2020 näher definierten EBITA Marge und dem im Aktienoptionsprogramm 2020 näher definierten Organischen Umsatzwachstum in dem Geschäftsjahr, in das der Ausgabetag fällt, einen bestimmten Betrag erreichen oder überschreiten. Dieser Betrag beträgt etwa für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27 % und im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32 %. Zur Erreichung des Erfolgsziels 2 muss mindestens eine der im Aktienoptionsprogramm 2020 näher definierten Kennzahlen EBITA Marge bzw. das Organische Umsatzwachstum im Jahr des Ausgabetags den entsprechenden Vergleichswert für das vorherige Geschäftsjahr überschreiten.

Ob die vorgenannten Erfolgsziele erreicht worden sind, wird jeweils vom Abschlussprüfer der Gesellschaft verbindlich für die Frage der Zulässigkeit der Ausübung der Aktienoptionen im Rahmen einer prüferischen Durchsicht verifiziert. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Der Verwaltungsrat schlägt der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2020 zu Buchstabe b) des Tagesordnungspunktes 6 betreffend das Aktienoptionsprogramm 2020 zu ändern. Dabei geht es um die Neuformulierung der für das Erreichen der Erfolgsziele maßgeblichen Definition 'Organisches Umsatzwachstum', durch die ein Redaktionsversehen bei der Formulierung des ursprünglichen Beschlusstextes beseitigt werden soll.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr ist im Aktienoptionsprogramm 2020 nicht vorgesehen. Die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2020 im Jahr 2020 bereits ausgegebenen Bezugsrechte bleiben von der vorstehend beschriebenen Änderung der Definition 'Organisches Umsatzwachstum' unberührt.

(4)

Wartefrist; Ausübungsfristen; keine Haltefrist nach Ausübung

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist können die Aktienoptionen innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, vor.

(5)

Verfall von Aktienoptionen gegen Abfindung in bestimmten Fällen

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht für den Fall des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung des Aktienoptionsprogramms 2020 mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der RIB Software-Aktien zum Handel im regulierten Markt, oder eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE nach §§ 327a ff. AktG, §§ 39a f. WpÜG oder § 62 Abs. 5 UmwG (sog. Squeeze-out), jeweils das Recht der geschäftsführenden Direktoren vor, zu verlangen, dass die ihnen bereits gewährten Aktienoptionen gegen Barzahlung in Höhe einer im Aktienoptionsprogramm 2020 vorab definierten Berechnungsmethode verfallen.

(6)

Höhe der langfristigen aktienorientierten Vergütung gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020

Die konkrete Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung aus jeder ausgeübten Aktienoption aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 ergibt sich aus dem Kurs der RIB Software-Aktie im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien nach Ausübung abzüglich des Ausübungspreises in Höhe von EUR 1,00 je ausgeübter Aktienoption. Je höher der Aktienkurs steigt, desto höher ist also die Vergütung.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sah ursprünglich keinen Höchstbetrag für den Wert vor, der einem geschäftsführenden Direktor bei Ausübung seiner Aktienoptionen zufließt. Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren bei der Verabschiedung dieses Vergütungssystems hat sich der Verwaltungsrat jedoch entschlossen, für künftig aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 auszugebende Aktienoptionen, d.h. für alle Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020, die für das Geschäftsjahr 2021 und spätere Geschäftsjahre gewährt werden, einen Höchstbetrag vorzusehen. Als Höchstbetrag für die Vergütung aus solchen Aktienoptionen hat der Verwaltungsrat einen Wert in Höhe von EUR 70,00 (abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises) pro ausgeübter Aktienoption festgelegt; die vor dem 11. Mai 2021 ausgegebenen Aktienoptionen bleiben hiervon unberührt. Die Umsetzung dieser Vorgaben wird durch eine Neufassung des Aktienoptionsplans 2020 erfolgen, über die der Verwaltungsrat nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Beschluss fassen wird.

bb) Aktienoptionsprogramm 2015

Die ordentliche Hauptversammlung der RIB Software AG (heute RIB Software SE) vom 10. Juni 2015 hatte ein Aktienoptionsprogramm 2015 beschlossen, das die Ausgabe von Bezugsrechten auf Namensaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu einem Ausübungspreis von EUR 1,00 je Aktie vorsah. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktienoptionen gewährt, die noch laufen. Sie können nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren nach Gewährung nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist und der Begünstigte zu diesem Zeitpunkt noch angestellt ist (wobei der Verwaltungsrat in einzelnen Fällen vom Erfordernis der fortdauernden Anstellung abweichende Regelungen treffen kann). Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Börsenkurs der RIB Software-Aktie innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach Gewährung an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt. Insofern kann das Aktienoptionsprogramm 2015 noch zu einer Vergütung der derzeit amtierenden geschäftsführenden Direktoren führen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 hat das Aktienoptionsprogramm 2015 aufgehoben und durch das Aktienoptionsprogramm 2020 ersetzt. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 können somit keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt werden. Bereits ausgegebene Aktienoptionen wurden durch die Aufhebung jedoch unberührt gelassen. Das Aktienoptionsprogramm 2015 sah keinen Höchstbetrag für den Wert vor, der einem geschäftsführenden Direktor bei Ausübung seiner Aktienoptionen zufließt.

cc) Vorsorglich: Langfristige Vergütung in Form virtueller Aktienoptionen

Vorsorglich für den Fall, dass die Gewährung von Aktienoptionen in Zukunft nicht möglich sein sollte, bleibt es dem Verwaltungsrat unbenommen, geschäftsführenden Direktoren den Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsprogramm 2020 entsprechende virtuelle Aktienoptionen zu gewähren. Dabei handelt es sich um Ansprüche gegen die Gesellschaft auf Barzahlungen, deren Auszahlungsbedingungen und Höhe von Bedingungen abhängen, die wirtschaftlich denen des Aktienoptionsprogramms 2020 entsprechen. Ein solches virtuelles Aktienoptionsprogramm besteht derzeit nicht.

4.

Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Chief Executive Officer, für den Chief Financial Officer sowie für die sonstigen ordentlichen geschäftsführenden Direktoren festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung, langfristiger, unternehmensbezogener variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung aufgrund von Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der RIB Software SE für den jeweiligen geschäftsführenden Direktor. Nicht unter die Maximalvergütung fällt die Vergütung, die den geschäftsführenden Direktoren aufgrund der Ausübung von bestehenden Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2015 zufließt.

Die jährliche Maximalvergütung für geschäftsführende Direktoren der RIB Software SE, deren Dienstverträge ab dem 11. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden, soll einen Betrag von EUR 5.500.000,00 für den Chief Executive Officer, EUR 4.500.000,00 für den Chief Financial Officer bzw. EUR 3.500.000,00 für einen sonstigen ordentlichen geschäftsführenden Direktor nicht übersteigen (Maximalvergütung).

Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Verwaltungsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die von dem geschäftsführenden Direktor allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der RIB Software-Aktie erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Verwaltungsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Dienstverträgen mit geschäftsführenden Direktoren berücksichtigen.

5.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximal-Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jeden geschäftsführenden Direktor individuell festgelegt werden, die Zielerreichungen der kurzfristigen variablen Vergütung in den verschiedenen Geschäftsjahren sowie der langfristigen, unternehmensbezogenen variablen Vergütung im maßgeblichen Dreijahreszeitraum und der Wertzufluss bei geschäftsführenden Direktoren aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten Annahmen angegeben werden.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximal-Gesamtvergütung (in %) sollen (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung und des Erreichens des Höchstbetrags des Aktienoptionsprogramms 2020, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der RIB Software-Aktie erreicht werden könnte) für alle geschäftsführenden Direktoren in etwa betragen:

*

Festvergütung: ca. 15 - 25 %

*

Kurzfristige variable Vergütung: ca. 20 - 30 %

*

Langfristige, unternehmensbezogene variable Vergütung (LTI): ca. 3 - 5%

*

Langfristige, aktienbezogene variable Vergütung in Form von Aktienoptionen: ca. 40 - 60 %

Der Anteil der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) liegt bei rund 15 - 25 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 20 - 30 % und der Anteil der langfristigen, unternehmensbezogenen variablen Vergütung (LTI) rund 3 - 5%, während der Anteil der langfristigen, aktienbezogenen variablen Vergütung (Aktienoptionsprogramm 2020) (bei 100 %-Zielerreichung und Erreichen des Höchstbetrags) mit rund 40 - 60 % den größten Anteil an der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Verwaltungsrat stets darauf, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

6.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

a)

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Dienstverträge mit den geschäftsführenden Direktoren werden befristet für eine vom Verwaltungsrat bestimmte Dauer abgeschlossen. Neben den Dienstverträgen mit der RIB Software SE können mit Zustimmung des Verwaltungsrats zusätzliche Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren auch mit ausländischen Tochtergesellschaften der RIB Software SE abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Verwaltungsrats sinnvoll erscheint. Der Verwaltungsrat wird mittels der konzernweiten Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in solchen Konstellationen eingehalten werden.

Der Verwaltungsrat kann mit dem geschäftsführenden Direktor eine Verlängerung des Dienstvertrags vereinbaren. Einer festen und maximal zulässigen Bestelldauer, die etwa für Vorstandsmitglieder einer deutschen Aktiengesellschaft gilt, unterliegen die geschäftsführenden Direktoren nicht. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des geschäftsführenden Direktors eine Verlängerung oder der Neuabschluss eines Dienstvertrags nicht gewollt ist oder der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktor abberuft, kann vereinbart werden, dass der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktor von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Dienstvertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für den betreffenden geschäftsführenden Direktor als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Darüber hinaus können die Dienstverträge Sonderkündigungsrechte der geschäftsführenden Direktoren, verbunden mit Ansprüchen auf Abfindungen, für die Fälle vorsehen, dass ein Kontrollwechsel (Change of Control) auf Ebene der RIB Software SE eintritt.

Alle Dienstverträge mit den geschäftsführenden Direktoren haben derzeit eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022.

b)

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Grundvergütung und die Zieltantiemen nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für die Zieltantiemen wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet. Sofern ein geschäftsführender Direktor nur während eines Teils des für die langfristige, unternehmensbezogene variable Vergütung maßgeblichen Dreijahreszeitraums als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft tätig war, wird die langfristige, unternehmensbezogene variable Vergütung ebenfalls pro rata temporis gewährt.

Durch eine Beendigung des Dienstvertrags verliert ein geschäftsführender Direktor nach dem Aktienoptionsprogramm 2020 grundsätzlich das Recht, gewährte Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft altersbedingt, wegen Invalidität, Berufsunfähigkeit oder vorzeitigem Ruhestand des Teilnehmers endet. In den vorgenannten Fällen bleiben die bereits ausübbaren Aktienoptionen unberührt, während alle anderen Aktienoptionen entschädigungslos verfallen. Ferner kann der Teilnehmer die zum Beendigungszeitpunkt bereits ausübbaren Aktienoptionen unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses innerhalb der nächsten beiden Ausübungszeiträume ausüben, falls das Anstellungsverhältnis infolge Kündigung bzw. einvernehmlicher Aufhebung beendet wurde. Das Recht zur Ausübung gewährter Aktienoptionen besteht jedoch nicht, falls der Dienstvertrag von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen fristlos gekündigt wurde, es sei denn, die firstlose Kündigung war offensichtlich unwirksam. Schließlich kann der Verwaltungsrat im Einzelfall Abweichendes zum Verfall der Aktienoptionen der geschäftsführenden Direktoren bestimmen.

In seiner Sitzung vom 18. Februar 2021 hat der Verwaltungsrat beschlossen, dass die von den aktuellen geschäftsführenden Direktoren gehaltenen Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 bzw. dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach dem Ende ihres jeweiligen Vertrags bzw. nach ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht erlöschen werden.

Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat kann gemäß § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Verwaltungsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Verwaltungsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder der RIB Software SE

1.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

'(1)

Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 22.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Vierfache und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat; sofern ein Mitglied mehreren Ausschüssen angehört, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Der Vorsitz in einem der Ausschüsse wird mit dem Doppelten des vorstehenden Betrages vergütet. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Verwaltungsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung abschließen.

(2)

Die Gesellschaft erstattet den Verwaltungsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

(3)

Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.'

2.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Verwaltungsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

3.

Vergütungsbestandteile

Die beiden fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):

Vergütungsbestandteil Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches Mitglied
Basisvergütung EUR 88.000,00 EUR 33.000,00 EUR 22.000,00
Vergütungsbestandteil Vorsitzender eines Ausschusses Ordentliches Mitglied eines Ausschusses
Ausschusstätigkeit EUR 12.000,00 EUR 6.000,00

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.

4.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

5.

Aufschubzeiten

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

6.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Verwaltungsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Verwaltungsrats ungebührlich einschränken.

7.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit. Der Verwaltungsrat, und insbesondere der mit der Vergütung befasste Nominierungs- und Vergütungsausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Verwaltungsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

V.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 52.091.159,00 und ist eingeteilt in 52.091.159 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher grundsätzlich 52.091.159 Stimmrechte.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, abgehalten.

Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 11. Mai 2021 ab 12:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

erreichbar. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sich Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, mit der Zugangskarte. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum Internetservice der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Die Nutzung der Zugangsdaten des jeweils vertretenen Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt gegenüber der Gesellschaft zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung durch den Aktionär. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer 5 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter

 

RIB Software SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
oder
per Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
per E-Mail: hvrib2021@fae-gmbh.de

schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie spätestens bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet wurden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 4. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl'). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das zusammen mit der Zugangskarte übersandt wird, vorgenommen werden. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

 

RIB Software SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
E-Mail: hvrib2021@fae-gmbh.de

Die Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 kann in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder in dem Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche Stimmabgabe zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zu erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilt wird, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

 

RIB Software SE
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
oder
Telefax: +49 (0) 6021 589735
oder
E-Mail: hvrib2021@fae-gmbh.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe per Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

6.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Verwaltungsrat entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Verwaltungsrat sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Verwaltungsrats sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und Aktionärsvertretern weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen Nennbetrag von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 10. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu richten:

 

RIB Software SE
Der Verwaltungsrat
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

 

RIB Software SE
z. Hd. Frau Dina Schmid
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
oder
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
oder
E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung.

8.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung

in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

9.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

VI.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die RIB Software SE verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zu dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den Internetservice nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Mitglied des Verwaltungsrats oder geschäftsführender Direktor ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift eines vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die RIB Software SE wird vertreten durch ihre geschäftsführenden Direktoren Thomas Wolf (CEO), Michael Sauer (CFO), Mads Bording Rasmussen (CRO) und Michael Woitag (COO/CTO). In Datenschutzangelegenheiten erreichen Sie die RIB Software SE unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

 

RIB Software SE
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
oder
Telefon: +49 (0) 711 7873 0
oder
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
oder
E-Mail: datenschutz@rib-software.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die RIB Software SE. Das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der RIB Software SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der RIB Software SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der RIB Software SE.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der Hauptversammlung grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im obigen Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der RIB Software SE unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

 

RIB Software SE
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
oder
Telefon: +49 (0) 711 7873 0
oder
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
oder
E-Mail: datenschutz@rib-software.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Baden-Württemberg, in dem die RIB Software SE ihren Sitz hat, zu.

Beschwerde über den Umgang mit Ihren Daten können Sie zudem bei unserem betrieblichen Datenschutzbeauftragten, Herrn Nicolas Hermann, unter der folgenden E-Mail-Adresse einreichen:

 

Nicolas Hermann
E-Mail: datenschutz@rib-software.com

 

Stuttgart, im März 2021

RIB Software SE

Der Verwaltungsrat



30.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: RIB Software SE
Vaihinger Strasse 151
70567 Stuttgart
Deutschland
Telefon: +49 711 7873191
E-Mail: schmid@rib.de
Internet:https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung
ISIN: DE000A0Z2XN6
WKN: A0Z2XN
Börsen: Prime Standard, Regulierter Markt

 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1179723  30.03.2021 

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