Revolve Renewable Power Limited unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Philippine Metals Inc. (TSXV:PHI) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 14 Millionen CAD am 16. Juni 2021. Revolve Renewable Power Limited unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Philippine Metals Inc. (TSXV:PHI) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 7. Februar 2022. Die Akquisition stellt eine umgekehrte Übernahme gemäß den Richtlinien der TSX Venture Exchange (die "TSXV") dar und ist eine Transaktion zu marktüblichen Bedingungen. Im Rahmen der Transaktion wird PMI voraussichtlich seine ausstehenden Stammaktien auf der Basis von einer neuen Aktie für je vier alte Aktien konsolidieren. PMI wird dann 35.100.000 neue PMI-Aktien im Austausch für 100% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von ReVolve ausgeben. Jede im Rahmen der Privatplatzierung von ReVolve ausgegebene Einheit wird in 2,5 neue PMI-Aktien umgetauscht, was einem effektiven Preis von 0,50 CAD pro neuer PMI-Aktie und einem Optionsschein zum Erwerb einer weiteren neuen PMI-Aktie zu einem effektiven Preis von 0,75 CAD pro neuer PMI-Aktie entspricht. Es wird erwartet, dass PMI insgesamt zwischen 41.234.969 und 50.437.423 neue PMI-Aktien an bestehende Aktionäre von ReVolve und an Zeichner im Rahmen der ReVolve-Privatplatzierung ausgeben wird, wobei die endgültige Anzahl von der Summe abhängt, die im Rahmen der ReVolve-Privatplatzierung aufgebracht wird. Darüber hinaus wird PMI eine separate Finanzierung in Höhe von mindestens CAD 1.500.000 in Form von Zeichnungsscheinen abschließen (die "PMI-Finanzierung"). Zum 10. Dezember 2021 hat PMI die erste Tranche seiner Finanzierung in Form von 3,2 Millionen Zeichnungsscheinen abgeschlossen. Zum 30. Dezember 2021 hat PMI die erste Tranche seiner Finanzierung in Höhe von 2 Millionen Zeichnungsscheinen abgeschlossen. Der aus der Transaktion hervorgehende Emittent wird voraussichtlich ein an der TSXV börsennotiertes Unternehmen (unter dem Symbol “REVV”) sein, das unter dem Namen “ReVolve Renewable Power Corp.” firmieren wird. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird PMI das derzeitige Geschäft von Revolve weiterführen und PMI wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Revolve sein. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden PMI-Aktionäre 9,16% der Aktien des entstehenden Emittenten besitzen, die bestehenden ReVolve-Aktionäre 81,40% der Aktien des entstehenden Emittenten und die PMI-Finanzierungsteilnehmer 9,44% der Aktien des entstehenden Emittenten. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass der Vorstand des Unternehmens (oder der "entstehende Emittent") aus Omar Bojorquez, Steve Dalton und einer Reihe der bestehenden Vorstandsmitglieder von ReVolve bestehen wird. Der resultierende Emittent hat seinen Finanzvorstand noch nicht ausgewählt. Ab dem 6. Juli 2021, nach Abschluss der Transaktion, wird Craig Lindsay, derzeitiger Chief Executive Officer von Philippine Metals, in den Vorstand des resultierenden Emittenten berufen. Darüber hinaus wird Janet Bates, der derzeitige Chief Financial Officer von Philippine Metals, Chief Financial Officer und Corporate Secretary des daraus hervorgehenden Emittenten sein. Die ersten Mitglieder des Board of Directors und des Managementteams nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich Omar Bojorquez (President & Director), Steve Dalton (Chief Executive Officer & Director), Roger Norwich (Director & Chairman), Joseph O'Farrell (Director), Finn Lyden (Director), Jonathan Clare (Director), JP Maguire (Non Executive Director), Craig Lindsay (Director) Nicholas Furber (Chief Financial Officer) & Janet Bates (Corporate Secretary) sein. Die Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: dem Abschluss einer PMI-Finanzierung von mindestens CAD 1.500.000, dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf die Transaktion (eine solche Vereinbarung muss Zusicherungen, Gewährleistungen, Bedingungen und Verpflichtungen enthalten, die für eine Transaktion dieser Art typisch sind); dem Abschluss zufriedenstellender Due-Diligence-Prüfungen durch die Parteien am oder vor dem 31. Juli 2021; dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen des Boards und der Aktionäre; dem Erhalt der entsprechenden Genehmigungen von ReVolve durch seine Aktionäre; gerichtliche oder behördliche Genehmigungen; Konsolidierung der Aktien von Philippine Metals; Abschluss der Finanzierung und Erhalt der Genehmigung der TSX Venture Exchange, PMI hat unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens Verbindlichkeiten von nicht mehr als 10.000 CAD im Rahmen des Fusionsvertrags, die PMI Lock-Up Agreements wurden abgeschlossen und die erforderliche Zustimmung der PMI-Aktionäre für bestimmte Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wurde eingeholt. Ab dem 17. August 2021 wird Philippine Metals keine Zustimmung der Aktionäre zur Transaktion einholen, da das Unternehmen die Anforderungen der TSX Venture Exchange erfüllt. Mit Stand vom 7. September 2021 hat ReVolve eine Privatplatzierung von Einheiten in Höhe von 3.837.219 an bestehende und neue Investoren von ReVolve abgeschlossen. Das gesamte ausgegebene Stammaktienkapital von ReVolve nach Abschluss der Kapitalbeschaffung beträgt 17.945.981 Aktien. Mit Stand vom 17. Februar 2022 hat die TSX Venture Exchange die Vereinbarung unter Vorbehalt genehmigt. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen erfüllt werden, gehen Philippine Metals und ReVolve davon aus, dass die geplante Akquisition innerhalb der nächsten 30 Tage abgeschlossen wird. Mit Stand vom 22. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 11. März 2022 erwartet. Alexander Lalka von Miller Thomson LLP fungierte als Rechtsberater von Revolve. David Gunasekera von DuMoulin Black LLP fungierte als Rechtsberater für PMI. Revolve Renewable Power Limited hat die Übernahme von Philippine Metals Inc. (TSXV:PHI) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 7. März 2021 abgeschlossen. Die Aktien von Revolve Renewable werden voraussichtlich am oder um den 15. März 2022 unter dem neuen Tickersymbol "REVV" an der TSXV gehandelt.