Von Strategic Value Partners, LLC verwaltete Fonds haben am 4. Oktober 2024 eine Vereinbarung zum Erwerb von Revelyst, Inc. von Vista Outdoor Inc. (NYSE:VSTO) für 1,125 Milliarden US-Dollar getroffen. Von Strategic Value Partners verwaltete Fonds werden Revelyst, Inc. in einer reinen Bartransaktion auf der Grundlage eines Unternehmenswerts von 1,125 Milliarden US-Dollar erwerben. Nach Abschluss der SVP-Transaktion wird SVP den Revelyst-Aktionären insgesamt 1,125 Milliarden US-Dollar zahlen, vorbehaltlich einer Netto-Bargeldanpassung, was einem geschätzten Barbetrag von 19,25 US-Dollar pro Revelyst-Stammaktie entspricht, basierend auf den aktuellen Schätzungen des Managements zum erwarteten Netto-Bargeldbestand von Revelyst zum Zeitpunkt des Abschlusses der SVP-Transaktion. Im Rahmen einer damit verbundenen Transaktion hat Vista Outdoor auch eine Änderung des Fusionsvertrags mit der Czechoslovak Group a.s. zum Erwerb der Kinetic Group vereinbart, wodurch sich der Kaufpreis für die Kinetic Group auf 2,225 Milliarden US-Dollar erhöht. Zusammen stellen die CSG-Transaktion und die SVP-Transaktion einen Unternehmenswert von 3,35 Milliarden US-Dollar für Vista Outdoor dar und werden den Vista-Outdoor-Aktionären schätzungsweise 45 US-Dollar pro Aktie in bar einbringen. Die Parteien erkennen an, dass SVP versuchen könnte, eine Fremdfinanzierung durch Dritte zu arrangieren, um die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren (die "Fremdfinanzierung"). Wenn die Vereinbarung von SVP gekündigt wird, ist SVP verpflichtet, Vista Outdoor eine Kündigungsgebühr in Höhe von 71,11 Millionen US-Dollar zu zahlen. Wenn die Vereinbarung von Vista Outdoor gekündigt wird, ist Vista Outdoor verpflichtet, SVP eine Kündigungsgebühr in Höhe von 28,125 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Die SVP-Transaktion wurde vom Vorstand einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich bis Januar 2025 abgeschlossen sein, vorbehaltlich des Abschlusses der CSG-Transaktion in Höhe von 2,225 Milliarden US-Dollar sowie des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens, der Beendigung oder des Ablaufs etwaiger Wartefristen (und deren Verlängerung), die für die Transaktionen nach dem HSR-Gesetz gelten, und der behördlichen Genehmigungen nach den Gesetzen zur Überprüfung und anderen üblichen Abschlussbedingungen.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als alleiniger Finanzberater für SVP; und Benjamin M. Goodchild, Robert A. Kindler und Nickolas Bogdanovich von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP beraten SVP und Revelyst in Rechtsfragen. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als alleiniger Finanzberater und Fairness Opinion für Vista Outdoor; und Craig F. Arcella, Aaron M. Gruber und Bethany A. Pfalzgraf von Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater für Vista Outdoor. Moelis & Company LLC fungiert als alleiniger Finanzberater und Fairness Opinion Provider für die unabhängigen Direktoren von Vista Outdoor und Jonathan K. Layne und Sean C. Feller von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater für die unabhängigen Direktoren von Vista Outdoor. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferstelle für Revelyst. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsstelle für Vista Outdoor und erhält für diese Dienstleistungen eine Gebühr von 50.000 US-Dollar zuzüglich bestimmter Gebühren und Auslagen.
Houlihan Lokey unterstützte Revelyst und SVP bei der Finanzierung.

Die von Strategic Value Partners, LLC verwalteten Fonds schlossen die Übernahme von Revelyst, Inc. von Vista Outdoor Inc. (NYSE:VSTO) am 3. Januar 2025 ab. Mit dem Abschluss der SVP-Transaktion wurde der Handel mit Revelyst-Stammaktien an der New Yorker Börse eingestellt.