Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die Rebecca BidCo AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Rebecca BidCo AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der RENK AG eingetragen wird. Die Vorstände der RENK AG und der Rebecca BidCo AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der RENK AG auf die Rebecca BidCo AG gemäß § 8 UmwG erstattet. Die Angemessenheit der von der Rebecca BidCo AG festgelegten Barabfindung wurde durch die Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Bonn, ("*FGS*") geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 12. Oktober 2020 (Geschäftsnummer: 5 HK O 13165/20) auf Antrag der Rebecca BidCo AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung sowie zugleich auf Antrag der Rebecca BidCo AG und der RENK AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. FGS hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der RENK AG auf die Rebecca BidCo AG erstattet. FGS kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. FGS hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Rebecca BidCo AG als übernehmender Gesellschaft und der RENK AG als übertragender Gesellschaft erstattet. Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der RENK AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der RENK AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Renk Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Rebecca BidCo AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 105,72 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Renk Aktiengesellschaft auf die Rebecca BidCo AG übertragen. Spätestens von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der RENK AG unter https://www.renk-ag.com/de/home/ in der Rubrik "Investor Relations' zugänglich: - Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Rebecca BidCo AG als übernehmender Gesellschaft und der RENK AG als übertragender Gesellschaft vom 17. November 2020; - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der RENK AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die nach den Vorschriften des HGB erstellte Zwischenbilanz der RENK AG zum 30. September 2020; - die Eröffnungsbilanz der Rebecca BidCo AG zum 2. Januar 2020 und die Zwischenbilanz der Rebecca BidCo AG zum 30. September 2020; - der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Rebecca BidCo AG und der RENK AG vom 17. November 2020; - der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers FGS für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Rebecca BidCo AG und der RENK AG vom 17. November 2020; - der von der Rebecca BidCo AG nach § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 17. November 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die Rebecca BidCo AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung; - der gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers FGS über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 16. November 2020; - die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 16. November 2020; und - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der außerordentlichen Hauptversammlung der RENK AG am 22. Dezember 2020 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327d Satz 1 AktG auf der Internetseite der RENK AG unter https://www.renk-ag.com/de/home/ in der Rubrik "Investor Relations' zugänglich sein. TOP *Beschlussfassung über die Streichung von § 7 2 Abs. 3 der Satzung* § 7 Abs. 3 der Satzung der Renk Aktiengesellschaft sieht Entsendungsrechte der Volkswagen Vermögenverwaltungs-GmbH, Wolfsburg (Amtsgericht Braunschweig, HRB 200525) vor, wonach diese dazu berechtigt ist, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, wenn ein von den Anteilseignern bestelltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Die Entsendungsrechte können insgesamt höchstens für ein Drittel der sich aus der Satzung in Verbindung mit dem Gesetz ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder ausgeübt werden. Das Amt des entsandten Aufsichtsratsmitglieds erlischt mit dem Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattgefunden hat, spätestens mit dem Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Nach Übertragung sämtlicher von der Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH gehaltener Aktien an der Renk Aktiengesellschaft an die Rebecca BidCo AG am 6. Oktober 2020 ist das in § 7 Abs. 3 der Satzung der Renk Aktiengesellschaft enthaltene Entsendungsrecht der Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH erloschen. Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, § 7 Abs. 3 der Satzung der Renk Aktiengesellschaft vollständig zu streichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _§ 7 Abs. 3 der Satzung der Renk Aktiengesellschaft wird gestrichen._ TOP *Wahl des Aufsichtsrats* 3 Nachdem die vormaligen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ingrun-Ulla Bartölke, Michael Behrendt, Hardy Brennecke, Joachim Drees, Dr. Alexandra Baum-Ceisig und Thorsten Jablonski, allesamt Vertreter der Anteilseigner, ihr Amt am 6. Oktober 2020 niedergelegt haben und Ersatzmitglieder nicht bestellt wurden, hat das Amtsgericht Augsburg - Registergericht - mit Beschluss vom 8. Oktober 2020 (Geschäftszeichen HRB 6193 (Fall 81) gemäß § 104 AktG folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt: a) Frau Swantje Conrad, b) Frau Cécile Dutheil, c) Herr Dr. Hauke Kai Uwe Hansen, d) Herr Klaus Stahlmann, e) Herr Claus von Hermann, f) Herr Dr. Cletus von Pichler. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds endet nach dem Beschluss des Amtsgerichts Augsburg in jedem Fall, sobald der Mangel durch die nächste Hauptversammlung der Renk Aktiengesellschaft behoben wird. Es ist daher beabsichtigt, die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 7 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Anteilseignervertreter in der Hauptversammlung und sechs Arbeitnehmervertreter nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich
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November 20, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)