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RENK AKTIENGESELLSCHAFT

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DGAP-HV : Renk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-

20.11.2020 | 15:06
    Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die 
    Rebecca BidCo AG als Hauptaktionärin mit dem 
    Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass 
    dieser Übertragungsbeschluss erst 
    gleichzeitig mit der Eintragung der 
    Verschmelzung im Register des Sitzes der 
    Rebecca BidCo AG wirksam wird, in das 
    Handelsregister des Sitzes der RENK AG 
    eingetragen wird. 
 
    Die Vorstände der RENK AG und der Rebecca BidCo 
    AG haben vorsorglich einen ausführlichen 
    gemeinsamen schriftlichen Bericht über die 
    Verschmelzung der RENK AG auf die Rebecca BidCo 
    AG gemäß § 8 UmwG erstattet. 
 
    Die Angemessenheit der von der Rebecca BidCo AG 
    festgelegten Barabfindung wurde durch die Flick 
    Gocke Schaumburg Rechtsanwälte 
    Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft 
    mbB, Bonn, ("*FGS*") geprüft, die das 
    Landgericht München I durch Beschluss vom 12. 
    Oktober 2020 (Geschäftsnummer: 5 HK O 13165/20) 
    auf Antrag der Rebecca BidCo AG zum 
    Übertragungsprüfer hinsichtlich der 
    Angemessenheit der Barabfindung sowie zugleich 
    auf Antrag der Rebecca BidCo AG und der RENK AG 
    als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt 
    und bestellt hat. FGS hat gemäß § 62 Abs. 
    5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 
    AktG einen schriftlichen Bericht über das 
    Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der 
    Barabfindung anlässlich der beabsichtigten 
    Beschlussfassung über die Übertragung der 
    Aktien der übrigen Aktionäre der RENK AG auf 
    die Rebecca BidCo AG erstattet. FGS kommt in 
    diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem 
    Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin 
    festgelegte Barabfindung angemessen ist. FGS 
    hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG 
    einen Prüfungsbericht über die Prüfung des 
    Verschmelzungsvertrags zwischen der Rebecca 
    BidCo AG als übernehmender Gesellschaft und der 
    RENK AG als übertragender Gesellschaft 
    erstattet. 
 
    Wenn die Hauptversammlung die Übertragung 
    der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die 
    Hauptaktionärin beschließt, muss der 
    Vorstand der RENK AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 
    UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den 
    Übertragungsbeschluss zur Eintragung in 
    das Handelsregister des Sitzes der RENK AG 
    anmelden. Die Eintragung des 
    Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 
    62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu 
    versehen, dass er erst gleichzeitig mit der 
    Eintragung der Verschmelzung im Register des 
    Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam 
    wird. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
    folgenden Beschluss zu fassen: 
 
     Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
     der übrigen Aktionäre der Renk 
     Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) 
     werden gemäß § 62 Absatz 5 
     Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a 
     ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von 
     der Rebecca BidCo AG mit Sitz in München 
     (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen 
     Barabfindung in Höhe von EUR 105,72 je auf 
     den Inhaber lautender Stückaktie der Renk 
     Aktiengesellschaft auf die Rebecca BidCo AG 
     übertragen. 
 
    Spätestens von der Einberufung der 
    Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 
    Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 
    62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c 
    Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der 
    Internetseite der RENK AG unter 
 
    https://www.renk-ag.com/de/home/ 
 
    in der Rubrik "Investor Relations' zugänglich: 
 
    - Der Verschmelzungsvertrag zwischen der 
      Rebecca BidCo AG als übernehmender 
      Gesellschaft und der RENK AG als 
      übertragender Gesellschaft vom 17. 
      November 2020; 
    - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, 
      die Konzernabschlüsse und die 
      Konzernlageberichte der RENK AG für die 
      Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie 
      die nach den Vorschriften des HGB 
      erstellte Zwischenbilanz der RENK AG zum 
      30. September 2020; 
    - die Eröffnungsbilanz der Rebecca BidCo AG 
      zum 2. Januar 2020 und die Zwischenbilanz 
      der Rebecca BidCo AG zum 30. September 
      2020; 
    - der gemäß § 8 UmwG vorsorglich 
      erstattete gemeinsame 
      Verschmelzungsbericht der Vorstände der 
      Rebecca BidCo AG und der RENK AG vom 17. 
      November 2020; 
    - der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich 
      erstattete Prüfungsbericht des vom 
      Landgericht München I ausgewählten und 
      bestellten sachverständigen Prüfers FGS 
      für beide an der Verschmelzung beteiligten 
      Rechtsträger über die Prüfung des 
      Verschmelzungsvertrags zwischen der 
      Rebecca BidCo AG und der RENK AG vom 17. 
      November 2020; 
    - der von der Rebecca BidCo AG nach § 62 
      Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 1 
      AktG erstattete schriftliche Bericht vom 
      17. November 2020 über die Voraussetzungen 
      für die Übertragung der Aktien der 
      Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die 
      Rebecca BidCo AG und zur Erläuterung und 
      Begründung der Angemessenheit der 
      festgelegten Barabfindung; 
    - der gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG 
      i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG 
      erstattete Prüfungsbericht des vom 
      Landgericht München I ausgewählten und 
      bestellten sachverständigen Prüfers FGS 
      über die Prüfung der Angemessenheit der 
      Barabfindung vom 16. November 2020; 
    - die Gewährleistungserklärung der Deutsche 
      Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 
      62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 
      AktG vom 16. November 2020; und 
    - der Entwurf des 
      Übertragungsbeschlusses. 
 
    Die vorgenannten Unterlagen werden auch während 
    der außerordentlichen Hauptversammlung der 
    RENK AG am 22. Dezember 2020 gemäß § 62 
    Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327d Satz 1 AktG 
    auf der Internetseite der RENK AG unter 
 
    https://www.renk-ag.com/de/home/ 
 
    in der Rubrik "Investor Relations' zugänglich 
    sein. 
TOP *Beschlussfassung über die Streichung von § 7 
2   Abs. 3 der Satzung* 
 
    § 7 Abs. 3 der Satzung der Renk 
    Aktiengesellschaft sieht Entsendungsrechte der 
    Volkswagen Vermögenverwaltungs-GmbH, Wolfsburg 
    (Amtsgericht Braunschweig, HRB 200525) vor, 
    wonach diese dazu berechtigt ist, ein Mitglied 
    in den Aufsichtsrat zu entsenden, wenn ein von 
    den Anteilseignern bestelltes 
    Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner 
    Amtszeit ausscheidet. Die Entsendungsrechte 
    können insgesamt höchstens für ein Drittel der 
    sich aus der Satzung in Verbindung mit dem 
    Gesetz ergebenden Zahl der 
    Aufsichtsratsmitglieder ausgeübt werden. Das 
    Amt des entsandten Aufsichtsratsmitglieds 
    erlischt mit dem Ende der Hauptversammlung, in 
    der eine Ersatzwahl stattgefunden hat, 
    spätestens mit dem Ende der Amtszeit des 
    vorzeitig ausgeschiedenen 
    Aufsichtsratsmitglieds. 
 
    Nach Übertragung sämtlicher von der 
    Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH gehaltener 
    Aktien an der Renk Aktiengesellschaft an die 
    Rebecca BidCo AG am 6. Oktober 2020 ist das in 
    § 7 Abs. 3 der Satzung der Renk 
    Aktiengesellschaft enthaltene Entsendungsrecht 
    der Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH 
    erloschen. Vor diesem Hintergrund ist 
    beabsichtigt, § 7 Abs. 3 der Satzung der Renk 
    Aktiengesellschaft vollständig zu streichen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
    folgenden Beschluss zu fassen: 
 
     _§ 7 Abs. 3 der Satzung der Renk 
     Aktiengesellschaft wird gestrichen._ 
TOP *Wahl des Aufsichtsrats* 
3 
 
    Nachdem die vormaligen Aufsichtsratsmitglieder 
    Dr. Ingrun-Ulla Bartölke, Michael Behrendt, 
    Hardy Brennecke, Joachim Drees, Dr. Alexandra 
    Baum-Ceisig und Thorsten Jablonski, allesamt 
    Vertreter der Anteilseigner, ihr Amt am 6. 
    Oktober 2020 niedergelegt haben und 
    Ersatzmitglieder nicht bestellt wurden, hat das 
    Amtsgericht Augsburg - Registergericht - mit 
    Beschluss vom 8. Oktober 2020 (Geschäftszeichen 
    HRB 6193 (Fall 81) gemäß § 104 AktG 
    folgende Personen zu Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats bestellt: 
 
    a) Frau Swantje Conrad, 
    b) Frau Cécile Dutheil, 
    c) Herr Dr. Hauke Kai Uwe Hansen, 
    d) Herr Klaus Stahlmann, 
    e) Herr Claus von Hermann, 
    f) Herr Dr. Cletus von Pichler. 
 
    Das Amt des gerichtlich bestellten 
    Aufsichtsratsmitglieds endet nach dem Beschluss 
    des Amtsgerichts Augsburg in jedem Fall, sobald 
    der Mangel durch die nächste Hauptversammlung 
    der Renk Aktiengesellschaft behoben wird. Es 
    ist daher beabsichtigt, die Vertreter der 
    Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu wählen. 
 
    Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 7 der 
    Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 
    96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes 
    und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 
    Nr. 1, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus 
    zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs 
    Anteilseignervertreter in der Hauptversammlung 
    und sechs Arbeitnehmervertreter nach den 
    Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt 
    werden. 
 
    Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich 

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