Diamondback Energy, Inc. (NasdaqGS:FANG) hat am 15. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 26,13%igen Beteiligung an Rattler Midstream LP (NasdaqGS:RTLR) von Cardinal Capital Management, L.L.C., ClearBridge Investments, LLC, Capital World Investors und Macquarie Group Limited (ASX:MQG) für ca. 580 Mio. $ abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht eine reine Aktientransaktion vor, bei der jeder öffentliche Anteilseigner von Rattler 0,113 Stammaktien von Diamondback im Austausch für jede im Besitz befindliche Rattler-Stammeinheit erhalten würde. Diamondback und seine Tochtergesellschaften sind zusammengenommen die wirtschaftlichen Eigentümer von 107.815.152 Class B Units und der General Partner Interest. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien nicht mehr öffentlich gehandelt, die Notierung an der Nasdaq wird eingestellt und die Registrierung gemäß dem Exchange Act wird aufgehoben. Die Stammaktien werden weiterhin an der Nasdaq unter dem Symbol “FANG.”

gehandelt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass das Registration Statement gemäß dem Securities Act, die Börsennotierung und die üblichen Abschlussbedingungen wirksam geworden sind. Der Konfliktausschuss des Verwaltungsrats des Komplementärs von Rattler, der sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt. Der Fusionsvertrag wurde anschließend einstimmig vom Board of Directors des General Partners von Rattler genehmigt. Diamondback E&P LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Diamondback und Inhaberin einer Mehrheit der ausstehenden Anteile von Rattler, hat mit ihren Anteilen der Transaktion zugestimmt. Das Board of Directors von Diamondback hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt. Die Ablösesumme für die Käufer- und Verkäuferseite beträgt 3,5 Millionen Dollar. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und John Goodgame, Lisa Hearn, Leana Garipova, Alison Chen, Alan Laves und Katie Dinett von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierten als Rechtsberater von Diamondback. Evercore fungierte als Finanzberater mit einem Honorar von 1,5 Millionen Dollar, als Anbieter von Fairness Opinions mit einem Honorar von 1,5 Millionen Dollar und als Anbieter von Due Diligence. Hillary H. Holmes und Tull Florey von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater und Anbieter von Due Diligence für das Conflicts Committee des Board of Directors des General Partners von Rattler. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für Diamondback.

Diamondback Energy, Inc. (NasdaqGS:FANG) hat die Übernahme der verbleibenden 26,13%igen Beteiligung an Rattler Midstream LP (NasdaqGS:RTLR) von Cardinal Capital Management, L.L.C., ClearBridge Investments, LLC, Capital World Investors und Macquarie Group Limited (ASX:MQG) am 24. August abgeschlossen. 24, 2022. Mit Wirkung vom 24. August 2022 werden die Stammaktien von Rattler nicht mehr am Nasdaq Global Select Market notiert sein. Im Zusammenhang mit der Fusion sind Steve E. West, Laurie H. Argo und Arturo Vivar von ihren jeweiligen Rollen als Mitglieder des Board of Directors von Rattler Midstream GP

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