Die Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) hat am 22. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) für 5,9 Milliarden Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Ortho 7,14 US-Dollar in bar pro Stammaktie und 0,1055 Stammaktien des fusionierten Unternehmens für jede Stammaktie von Ortho. Quidel wird Ortho für 24,68 US-Dollar pro Stammaktie übernehmen, was einem Gesamtbetrag von etwa 6,0 Milliarden US-Dollar entspricht. Das fusionierte Unternehmen wird auch die bestehenden Nettoschulden von Ortho in Höhe von 2,0 Milliarden Dollar übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Ortho voraussichtlich etwa 38% des neuen Unternehmens besitzen. Von der gesamten Gegenleistung werden 1,75 Milliarden US-Dollar durch Barmittel in der Bilanz und zusätzliche Kreditaufnahmen finanziert. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung durch Quidel wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 207,84 Millionen US-Dollar an Ortho gezahlt, während im Falle einer Kündigung durch Ortho eine Kündigungsgebühr von 46,9 Millionen US-Dollar von Ortho an Quidel gezahlt wird.

Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des neuen Unternehmens aus 12 Mitgliedern bestehen, von denen acht von Quidel und vier von Ortho ernannt werden. Der derzeitige President und Chief Executive Officer von Quidel, Douglas Bryant, wird als Chairman und Chief Executive Officer des neuen Unternehmens fungieren. Joseph M. Busky wird Chief Financial Officer, Robert Bujarski wird President und Chief Operating Officer, und Michael Iskra wird Chief Commercial Officer. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Ortho und Quidel, d.h. einer zahlenmäßigen Mehrheit (die "zahlenmäßige" Mehrheit), die mindestens 75 % des Wertes (die "wertmäßige" Mehrheit) jeder Klasse von Aktionären repräsentiert, die entweder persönlich anwesend sind und abstimmen, sowie der behördlichen Genehmigungen, der Börsennotierung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Einreichung bei der Registrierstelle und der üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat sowohl von Ortho als auch von Quidel einstimmig genehmigt. Mit Datum vom 24. Januar 2022 gibt Ortho bekannt, dass das Unternehmen als vorläufigen Verfahrensschritt zur Umsetzung des Zusammenschlusses eine Anhörung vor dem High Court of Justice von England und Wales (dem “UK Court”) anberaumt hat, um die Zustimmung und Anweisung des britischen Gerichts zur Einberufung einer Versammlung der Ortho-Aktionäre im Rahmen des Scheme of Arrangement von Ortho zu erhalten, die voraussichtlich am 15. Februar 2022 stattfinden wird. Ab dem 11. April 2022 soll die Ortho-Gerichtsversammlung am 16. Mai 2022 stattfinden. Die Transaktion stand unter dem Vorbehalt des Ablaufs einer anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, die am 9. Februar 2022 ablief. Die Übernahme und der anschließende Unternehmenszusammenschluss wurden von den Quidel-Aktionären auf der außerordentlichen Hauptversammlung von Quidel am 16. Mai 2022 genehmigt. Am 16. Mai 2022 hielt Ortho eine virtuelle Hauptversammlung ab und genehmigte die Fusion. Am 26. Mai 2022 erließ der High Court of Justice von England und Wales eine Verfügung gemäß Part 26 des UK Companies Act, mit der das Scheme of Arrangement, das Ortho im Zusammenhang mit der Transaktion durchführen wird, genehmigt wurde. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Die Zusammenschlüsse werden voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 16. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 27. Mai 2022 erwartet.

Citigroup Inc. agierte als Finanzberater, Perella Weinberg Partners agierte als Finanzberater und Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 25 Millionen Dollar bzw. 5 Millionen Dollar und Ryan A. Murr, Stephen I. Glover und Branden C. Berns von Gibson, Dunn & Crutcher LLP agierten als Rechtsberater der Quidel Corporation. Anu Aiyengar, Steven Frank, Christopher Pritchard und Francesco Leuthold von J.P. Morgan Securities LLC fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und David I. Brown, Bradley C. Faris, Richard Butterwick, David Raab, Sean Finn, Matthew Dewitz, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Luca Crocco, Jana de Chapto Dammann, Patrick Shannon, Jason Licht, Christopher Cronin, Jeffrey Chenard, Scott Forchheimer, Benjamin Berman, James Barrett, Dara Denberg, Shira Bressler, Elizabeth Richards, Eric Greig, Betty Pang, Brian Kowalski, Les Carnegie, Gail Crawford, und Heather Deixler von Latham& Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Ortho Clinical. Cahill Gordon & Reindel LLP fungierte als Rechtsberater des Kreditgebers bei der Transaktion. Ortho hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar von bis zu 50 Millionen Dollar (aber nicht weniger als 40 Millionen Dollar) zu zahlen, von denen 3 Millionen Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan zahlbar wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald die Zusammenschlüsse vollzogen sind.

Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) hat die Übernahme von Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) am 27. Mai 2022 abgeschlossen. Die Transaktion wurde zum Teil aus der vorrangig besicherten Kreditfazilität in Höhe von 2,75 Milliarden US-Dollar und aus der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 750 Millionen US-Dollar im Rahmen der Kreditvereinbarung finanziert. Infolge des Abschlusses wurde Ortho eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der QuidelOrtho Corporation, die aus dem Zusammenschluss der Quidel Corporation und der Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc hervorgegangen ist. QuidelOrtho wird am Nasdaq Global Select Market unter dem Symbol “QDEL.” gehandelt werden. Die Registrierungserklärung wurde am 11. April 2022 für wirksam erklärt.

Am Abschlusstag wurden die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats von QuidelOrtho ernannt: Douglas C. Bryant, Kenneth F. Buechler, Edward L. Michael, Mary Lake Polan, Ann D. Rhoads, Matthew W. Strobeck, Kenneth J. Widder, Joseph D. Wilkins Jr., Christopher M. Smith, Stephen H. Wise, Robert R. Schmidt und Evelyn Dilsaver, von denen jeder, mit Ausnahme von Douglas C. Bryant und Christopher M. Smith, als “unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats” gemäß den geltenden Regeln der Nasdaq qualifiziert ist. Unmittelbar nach den Ernennungen ist Joseph M. Busky als einziger Direktor von QuidelOrtho zurückgetreten.