DGAP-Adhoc : QIAGEN N.V.: QIAGEN N.V. kündigt die Platzierung von Wandelanleihen mit Netto-Aktienabwicklung außerhalb der Vereinigten Staaten an und bittet um Angebote von Nicht-US-Inhabern zum Verkauf aller ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2021

 
 DGAP-Ad-hoc: QIAGEN N.V. / Schlagwort(e): Anleiheemission 
QIAGEN N.V.: QIAGEN N.V. kündigt die Platzierung von Wandelanleihen mit 
Netto-Aktienabwicklung außerhalb der Vereinigten Staaten an und bittet 
um Angebote von Nicht-US-Inhabern zum Verkauf aller ausstehenden 
Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2021 
 
2020-12-10 / 07:49 CET/CEST 
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*Ad-hoc-Meldung nach Art. 17 MAR* 
 
*QIAGEN N.V. kündigt die Platzierung von Wandelanleihen mit 
Netto-Aktienabwicklung außerhalb der Vereinigten Staaten an und bittet 
um Angebote von Nicht-US-Inhabern zum Verkauf aller ausstehenden 
Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2021* 
 
*Venlo, Niederlande, den 10. Dezember 2020* - Der Vorstand und der 
Aufsichtsrat der QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) 
("QIAGEN" oder die "Gesellschaft") haben heute beschlossen, nicht 
nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen mit Netto-Aktienabwicklung mit 
Fälligkeit 2027 zu begeben, die teilweise in Stammaktien der Gesellschaft 
("Aktien") umgewandelt werden können (die "Neuen Anleihen"). Gleichzeitig 
gibt die Gesellschaft bekannt, dass QIAGEN die Inhaber der ausstehenden 
Wandelschuldverschreibungen (0,875 Prozent) mit Fälligkeit 2021 (ISIN: 
XS1046477581; die "2021 Schuldverschreibungen") außerhalb der 
Vereinigten Staaten, einlädt, den gesamten ausstehenden Gesamtnennbetrag von 
177,2 Mio. US-Dollars zu verkaufen. 
 
*Die Platzierung der Neuen Anleihen* 
 
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Neuen Anleihen in einer Mindeststückelung 
von jeweils 200.000 US-Dollar, in einem Gesamtvolumen von 450 Mio. US-Dollar 
und im Einklang mit Regulation S im Rahmen einer Privatplatzierung an 
institutionelle Anleger, die keine US-Personen sind, nur außerhalb der 
Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Südafrika und Japan auszugeben. 
Die Anzahl der Aktien, die den Neuen Anleihen zugrunde liegen, wird etwa 6,1 
Millionen betragen, was etwa 2,7% des derzeit ausgegebenen und ausstehenden 
Aktienkapitals der Gesellschaft entspricht (vorbehaltlich möglicher 
Anpassungen des Wandlungsverhältnisses entsprechend den Bedingungen der 
Neuen Anleihen). 
 
Die Gesellschaft plant, die Neuen Anleihen mit einer Laufzeit von 7 Jahren 
auszugeben. Die Neuen Anleihen werden zwischen 100% und 102% ihres 
Nennwertes ausgegeben, was einer Rendite bis zur Fälligkeit von minus 0,28% 
bis 0,0% entspricht, werden nicht verzinst und, sofern sie nicht zuvor 
umgewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet wurden, zum 
Nennwert zurückgezahlt. Die Gesellschaft kann mit Wirkung am oder nach dem 
17. Dezember 2025 alle, aber nicht nur einige der ausstehenden Neuen 
Anleihen zu ihrem Nennwert zurückzahlen, wenn der Kurs einer Aktie an jedem 
Handelstag innerhalb eines bestimmten Zeitraums 130% des vorherrschenden 
Wandlungspreises erreicht oder übersteigt oder wenn weniger als 20% des 
Gesamtnennwerts der ursprünglich begebenen Neuen Anleihen ausstehen und von 
anderen Personen als der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften 
gehalten werden. Die Inhaber der Neuen Anleihe haben das Recht, am 5. 
Jahrestag ihrer Emission eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Neuen Anleihen zu 
verlangen. 
 
Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich mit einem Aufschlag von 
zwischen 45% und 55% des Referenzaktienkurses festgesetzt. Der 
Referenzaktienkurs entspricht dem arithmetischen Mittel der täglichen 
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien an den zwei 
aufeinanderfolgenden Handelstagen ab dem 10. Dezember 2020 an der New York 
Stock Exchange. Es wird erwartet, dass die Wandlungsprämie der Neuen 
Anleihen heute festgelegt wird. Die endgültigen Bedingungen der Neuen 
Anleihen werden im Rahmen der endgültigen Preisfestsetzung festgelegt, die 
voraussichtlich am 11. Dezember 2020 stattfinden wird. Wenn Inhaber der 
Neuen Anleihen ihr Wandlungsrecht ausüben, erhalten sie einen Barbetrag in 
Höhe des Nennwerts der Neuen Anleihen sowie eine Anzahl von Aktien, so dass 
die Summe aus Barbetrag und Wert der gelieferten Aktien dem Wert der den 
Neuen Anleihen zugrunde liegenden Aktien entspricht, so wie es in den 
Bedingungen der Neuen Anleihen festgelegt ist. Valutatag wird 
voraussichtlich der 17. Dezember 2020 sein und die Zulassung der Neuen 
Anleihen zum Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse wird 
beantragt. 
 
QIAGEN beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Neuen Anleihen zur 
Finanzierung des Rückkaufs der 2021 Schuldverschreibungen gemäß der 
untenstehenden Einladung, und für die Abwicklung oder Auflösung der 
Optionsscheine, die mit den 2021 Schuldverschreibungen verbunden sind, sowie 
für allgemeine Gesellschaftszwecke, einschließlich der vorzeitigen 
Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten, zu verwenden. 
 
Gemäß den Bedingungen des Angebots der Neuen Anleihen (das "Angebot der 
Neuen Anleihen") wird sich QIAGEN verpflichten, während einer Lock-up 
Periode, die 90 Tage nach dem Valuatag endet, vorbehaltlich bestimmter 
Ausnahmen und eines Verzichts der Joint Global Coordinators, keine 
Wertpapiere zu verkaufen, die den Neuen Anleihen oder ihren Aktien im 
Wesentlichen ähnlich sind. 
 
*Die Einladung zum Verkauf der 2021 Schuldverschreibungen (die 
*"*Einladung*"*)* 
 
Berechtigte Inhaber der 2021 Schuldverschreibungen, bei denen es sich nicht 
um Personen mit Sitz oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder Personen, 
die für Rechnung oder zu Gunsten solcher Personen handeln (jeweils ein 
"*eingeladener Inhaber*"), werden aufgefordert, ihre 2021 
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verkaufen. Die Gesellschaft ist 
nicht verpflichtet Verkaufsangebote anzunehmen und kann nach eigenem 
Ermessen Verkaufsangebote bis zu einem Betrag in der Höhe des 
Gesamtnennwerts der 2021 Schuldverschreibungen von 177,2 Mio. US-Dollar 
annehmen. 
 
Die Einladung beginnt am 10. Dezember 2020, 8.00 Uhr MEZ, und endet am 10. 
Dezember 2020, 17.30 Uhr MEZ, sofern sie nicht von der Gesellschaft 
geändert, verlängert, wiedereröffnet oder beendet wird (Uhrzeit und Datum 
können verlängert werden). 
 
Inhaber, die die Einladung annehmen, sind berechtigt, einen Kaufpreis je 
2021 Schuldverschreibung zu erhalten, der dem arithmetischen Mittel der 
täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien an der New York 
Stock Exchange, multipliziert mit dem an jedem dieser Tage geltenden 
Wandlungsverhältnis an den zwei aufeinander folgenden Handelstagen, 
beginnend am 10. Dezember 2020, entspricht. 
 
Der Valutatag der Einladung wird voraussichtlich mit dem Valutatag des 
Angebots der Neuen Anleihen übereinstimmen. 
 
Im Zusammenhang mit dem Rückkauf von 2021 Schuldverschreibungen beabsichtigt 
QIAGEN, privat verhandelte Absicherungs- und Optionsschein-Transaktionen, 
die mit den 2021 Schuldverschreibungen verbunden sind, mit einer oder 
mehreren der Gegenparteien dieser Transaktionen oder deren verbundenen 
Unternehmen aufzulösen. 
 
QIAGEN N.V. 
Hulsterweg 82 
5912 PL Venlo 
Niederlande 
 
ISIN: NL0012169213 
Frankfurter Wertpapierbörse, Regulierter Markt (Prime Standard) 
 
Kontakte: 
 
*QIAGEN N.V.* 
 
*Investor Relations* 
 
*Public Relations* 
 
John Gilardi 
 
[phone] 
 
Dr. Thomas Theuringer 
 
[phone] 
 
e-mail: [e-mail] 
 
e-mail: [e-mail] 
 
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December 10, 2020 01:50 ET (06:50 GMT)