Q beyond : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich Prüfungsvermerk

Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2021

Inhalt

01

Einleitung

02 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

02 Entwicklung der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr

02 Organe der q.beyond AG

03 - 22 Die Vergütung des Vorstands

• 03 Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

• 05 Strategiebezug der Vorstandsvergütung

• 06 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

• 06 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand

• im Geschäftsjahr 2021

• 18 Sonstige Vergütungsregelungen

20 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

23 - 25 Die Vergütung des Aufsichtsrats

• 23 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

• 23 Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

• im Geschäftsjahr 2021

24 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

26 - 27 Vergleichende Darstellung der Vergütungs-und Ertragsentwicklung

27 Sonstiges

28 - 31 Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Auf-sichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vor-gaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrech-terichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Gover-nance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Weitere Informationen zu den Vergütungs-systemen der Organe der q.beyond AG sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:www.qbeyond.de/verguetung

Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wird der Vergütungsbericht 2021 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Ab-schlussprüfer geprüft.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Per-sonen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

q.beyond-Vergütungsbericht 2021

Rückblick auf das Geschäfts-jahr 2021

Entwicklung der Gesell-schaft im vergangenen Geschäftsjahr

Organe der q.beyond AG

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Alleinvorstand der q.beyond AG ist wie im vorherigen Geschäftsjahr weiterhin Jürgen Hermann.

q.beyond blieb auch im zweiten Jahr der Corona-pandemie auf Wachstumskurs. Die dynamische Entwicklung beruht auf der unvermindert kon-sequenten Umsetzung der "Wachstumsstrategie 2020plus".

In deren Mittelpunkt steht ein attraktives Kernge-schäft mit einem hohen Anteil wiederkehrender Umsätze; 2021 belief sich dieser auf 77 %. Insgesamt stieg der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 155,2 Mio. € nach 143,4 Mio. € im Vorjahr. Wachs-tumstreiber war erneut das Segment Cloud & IoT; hier stieg der Umsatz um 11 % auf 113,7 Mio. €.

Die maßgebliche Größe für die Profitabilität, das EBITDA, verbesserte sich auf 31,7 Mio. € nach -2,0 Mio. € im Vorjahr. Der hohe Anstieg resul-tierte in erster Linie aus Entkonsolidierungseffekten infolge des erfolgreichen Verkaufs des Colocation-Geschäfts im dritten Quartal 2021.

Der Free Cashflow belief sich 2021 auf 33,2 Mio. € nach -15,8 Mio. € im Vorjahr. Wie beim EBITDA ist der Anstieg in erster Linie auf den erfolgreichen Ver-kauf des Colocation-Geschäfts zurückzuführen.

Umsatz, EBITDA und Free Cashflow entsprechen der zuletzt Anfang November 2021 aktualisierten Prognose.

Der Aufsichtsrat hat am 26. Februar 2021 auf Vor-schlag seines Personalausschusses beschlossen, die laufende Bestellung von Herrn Hermann, die ver-tragsgemäß am 31. März 2021 geendet hätte, um drei Jahre, d. h. bis zum Ablauf des 31. März 2024, zu verlängern. Bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde mit Herrn Hermann ein neuer Vor-standsdienstvertrag abgeschlossen, der den bislang geltenden Vorstandsdienstvertrag vom 1. April 2009 (in der zuletzt am 14. November 2017 geänderten und ergänzten Fassung) ersetzt.

Der neue Vorstandsdienstvertrag von Herrn Hermann berücksichtigt das vom Aufsichtsrat am 25. Novem-ber 2020 beschlossene, überarbeitete und im Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergü-tungssystem. Die Überarbeitung des Vergütungs-systems wurde u. a. notwendig, um die gesetzlichen Neuregelungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abzubilden.

Auch die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 nicht verändert. Dem Perso-nalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim und Gerd Eickers an.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 Die Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergü-tung die Grundvergütung sowie Neben- und Versor-gungsleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) sowie die langfristig variable Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) gewährt.

Das aktuelle System der Vergütung für die Mit-glieder des Vorstands der q.beyond AG wurde vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Per-sonalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Darüber hinaus bilden Aktienhaltevorschriften einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungs-systems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vor-stands, ein definiertes Vielfaches ihrer Festvergü-tung während der gesamten Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus in Aktien der q.beyond AG zu halten. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Regelungen zur Reduzierung bzw. Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungen in besonderen Fällen und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

Die Tabelle 1 stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der q.beyond AG dar.

Die Hauptversammlung am 12. Mai 2021 billigte das System zur Vergütung des Vorstands mit fast 98 % des vertretenen Kapitals.