werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten

Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw.

Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen PVA TePla-Aktien nehmen von Beginn des

Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine

Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden

Geschäftsjahres dividendenberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der

Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

Nach § 4 Absatz 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 wie folgt eingefügt:

"(6) Das Grundkapital der PVA TePla AG ist um bis zu EUR 10.874.994,00 (in Worten: zehn Millionen

achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 10.874.994 (in

Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen, auf den Inhaber

lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur

insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus

Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom

18. Juni 2021 von der PVA TePla AG oder eines Konzernunternehmens der PVA TePla AG im Sinne des § 18

AktG, an der die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, bis zum 17. Juni

2026 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, oder, soweit sie zur

Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit

nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu

den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den

Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund

dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am

Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind

sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Der Vorstand ist

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren

Durchführung festzusetzen."

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des

Bedingten Kapitals 2021 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des

Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten

Kapitals 2021 nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen.

II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung


1.            Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 6) 

Unter Tagesordnungspunkt 6 ist gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zuzustimmen.

A. Einleitung

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der PVA TePla AG fördern. Es wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Es beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Das Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

B. Vergütungssystem im Einzelnen


              Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sowie 
              Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung 
              Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige 
              Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, 
              variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im 
              Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden oder 
              CEO EUR 900.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00. Die Maximalvergütung bezieht 
              sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete 
              Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt. 
              Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen 
              (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat 
              für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder 
              Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können. 
              Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene 
              Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der 
              Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der 
              Maximalvergütung zu gewährleisten: 
                            1.            Variable Vergütung 
 
                            2.            Festgehalt 

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute

Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden.

Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems

die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus

Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei

100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des

Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens

berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen (siehe unten bei Ziffer 9) und

einer externen (siehe unten bei Ziffer 10) Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche

einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei

der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des

Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der

Gesellschaft, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur

Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke

Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das

Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu

motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes,

mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen

Vergütungsbestandteile überwiegend gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen

Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die kurzfristige variable Vergütung ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)