etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der

Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder 11. teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder

Optionsausübung auszugebenden PVA TePla-Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht

übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner das Recht der PVA TePla AG vorsehen, im Fall

der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien

der PVA TePla AG zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls

zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA TePla

AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während

einer in den Options- oder Wandelanleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Options- oder

Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder

-pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der PVA TePla AG statt in neue

Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das

Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ee) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie muss mit Ausnahme der

Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist,

mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der PVA

TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an

den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung

der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer

öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall der Einräumung eines

Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie

mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der PVA

TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)

während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit

Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der

Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199

Abs. 2 AktG sind zu beachten.

In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht sowie der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder

Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten

Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA

TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an

den letzten zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen

entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9

Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Optionsausübung

oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien der PVA TePla AG,

Aktien aus genehmigtem Kapital der PVA TePla AG oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann

vorgesehen werden, dass die PVA TePla AG im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der

Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der PVA TePla AG ,

sondern börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können andererseits auch das Recht der PVA TePla AG

vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder

teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der PVA TePla AG oder börsennotierte

Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei

Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu

beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand

festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von

Verwässerungsbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen

Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen

vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während

der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer

Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit

Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options-/Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen

sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die

während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer

Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch

Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options-/Wandlungspreises sowie durch die Veränderung

oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am

Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen

Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

hh) Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe

und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,

Verwässerungsschutzbestimmungen, den Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie - im vorgenannten Rahmen - den

Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu bestimmen oder

im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Tochtergesellschaft

festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital der PVA TePla AG wird um bis zu EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu 10.874.994

neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte

Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PVA

TePla AG, an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender, von der

Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 beschlossener Ermächtigung bis zum 17. Juni 2026 von der PVA TePla AG

oder eines hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmens der PVA TePla AG begeben

werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten

Ermächtigungsbeschlusses jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von

Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der

Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der PVA TePla AG oder einer Tochtergesellschaft bis zum 17.

Juni 2026 begeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, ihrer

Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt

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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)