etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder 11. teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden PVA TePla-Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner das Recht der PVA TePla AG vorsehen, im Fall
der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien
der PVA TePla AG zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls
zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA TePla
AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während
einer in den Options- oder Wandelanleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Options- oder
Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder
-pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der PVA TePla AG statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das
Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
ee) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der PVA
TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie
mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der PVA
TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht sowie der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA
TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Optionsausübung
oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien der PVA TePla AG,
Aktien aus genehmigtem Kapital der PVA TePla AG oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die PVA TePla AG im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der
Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der PVA TePla AG ,
sondern börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können andererseits auch das Recht der PVA TePla AG
vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der PVA TePla AG oder börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu
beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während
der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options-/Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die
während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options-/Wandlungspreises sowie durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
hh) Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie - im vorgenannten Rahmen - den
Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu bestimmen oder
im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Tochtergesellschaft
festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021
Das Grundkapital der PVA TePla AG wird um bis zu EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu 10.874.994
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PVA
TePla AG, an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender, von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 beschlossener Ermächtigung bis zum 17. Juni 2026 von der PVA TePla AG
oder eines hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmens der PVA TePla AG begeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der
Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der PVA TePla AG oder einer Tochtergesellschaft bis zum 17.
Juni 2026 begeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, ihrer
Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)