Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen

können auch durch ein Konzernunternehmen der PVA TePla AG im Sinne des § 18 AktG ausgegeben werden, an

der die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist (nachfolgend '

Tochtergesellschaft'). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für

die PVA TePla AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der

Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue, auf den Inhaber lautende

Stückaktien der PVA TePla AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt.

Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten

werden, indem sie von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der

Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen

von einer Tochtergesellschaft der PVA TePla AG begeben, hat die PVA TePla AG die Gewährung des

gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das

Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: 


                            um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht 
              i)            der Aktionäre auszunehmen; 
                            um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus 
                            von der PVA TePla AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften bereits zuvor ausgegebenen oder 
              ii)           garantierten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
                            nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustünde; 
                            sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der der Vorstand nach 
                            pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der 
                            Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden 
                            ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 
                            186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt 
                            jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer 
                            Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, 
                            der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im 
              iii)          Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im 
                            Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des 
                            Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
                            zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
                            Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden sowie solche 
                            Aktien, die (b) auf Grund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
                            des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder 
                            Wandelschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren 
                            sind, oder 
                            sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im 
                            Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
                            Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen 
              iv)           Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen 
                            einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften begeben 
                            werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach 
                            vorstehendem Ziff. iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt

auf einen Betrag, der 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf

die vorgenannte 20-Prozent-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der

Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,

die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts

der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20-Prozent-Grenze

anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw.

auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

cc) Options- und Wandlungsrechte

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder

mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden

Optionsbedingungen zum Bezug von PVA TePla-Aktien berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden

Optionsscheine können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von

Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf

eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt

werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen

werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden PVA

TePla-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber der

Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer

Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende

Stückaktien der PVA TePla AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des

Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch

den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der PVA TePla AG. Die

Anleihebedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis

(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in

Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der PVA TePla-Aktie während der Laufzeit der Anleihe

festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet

werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung und/oder ein Ausgleich für

nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei

Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden PVA TePla-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der

Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Options- und Wandlungspflicht, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der

Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der PVA TePla AG vorsehen, bei Endfälligkeit

der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst

auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle

der Zahlung des fälligen Geldbetrags PVA TePla-Aktien zu gewähren. Die PVA TePla AG kann im Fall einer

Options- oder Wandlungspflicht in den Options- oder Wandelanleihebedingungen berechtigt werden, eine

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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)