Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
              Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen 
              gegen Sacheinlagen auszuschließen. 
              Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen 
              Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens 
              einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen 
              tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
              Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
              Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, 
              aa)           um etwaige Spitzen zu verwerten, 
                            soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder 
                            Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG 
              bb)           unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein 
                            Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
                            Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, 
                            wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien 
                            gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in 
                            sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
10.                         Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
                            des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
                            zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des 
              cc)           Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von 
                            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben 
                            sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
                            in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                            ausgegeben werden, und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
                            Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. 

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2026

durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen

achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien

gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 10.874.994,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital

2021).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen

Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens

einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen

tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,


              aa)           um etwaige Spitzen zu verwerten, 
                            soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder 
                            Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG 
              bb)           unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein 
                            Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
                            Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, 
                            wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien 
                            gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in 
                            sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
                            des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
                            zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des 
              cc)           Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von 
                            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben 
                            sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
                            in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                            ausgegeben werden, und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
                            Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.' 

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten

Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) und die entsprechende Satzungsänderung

Um der PVA TePla AG künftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel

einzusetzen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie

ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Dabei soll es der PVA TePla AG auch möglich sein, dass Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

unter gewissen Prämissen und in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des

Bezugsrechts

aa) Optionsschuld- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2026 einmalig oder

mehrmals insgesamt bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend

neunhundertvierundneunzig) auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im

Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend

auch 'Inhaber') der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von

Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der

PVA TePla AG (nachfolgend auch 'PVA TePla-Aktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von

insgesamt bis zu EUR 10.874.994,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu

gewähren oder aufzuerlegen. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der

Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- oder

Wandlungsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage

erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden

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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)