die Hauptversammlung) im Anschluss an die Tagesordnung erläutert. 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 14 der Satzung der PVA TePla AG unter Berücksichtigung der Neufassung von § 14 Absatz (1) gemäß nachstehender lit. b) und a) der Aufhebung von § 14 Absatz (2) der Satzung gemäß nachstehender lit. c) festgesetzt und dem dieser Vergütung zugrundeliegenden System - wie in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 bekannt gemacht - zugestimmt. § 14 Absatz (1) der Satzung der PVA TePla AG wird wie folgt neu gefasst: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich EUR 70.000 und jeder seiner Stellvertreter jährlich EUR 40.000. Alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich EUR 25.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich jährlich EUR 10.000. Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich jährlich EUR 5.000. Wenn ein b) Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf EUR 10.000 begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist, und auf EUR 5.000 sofern dass das Aufsichtsratsmitglied Mitglied zumindest eines Ausschusses, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.' c) § 14 Absatz (2) der Satzung der PVA TePla AG wird aufgehoben. Der bisherige Absatz (3) wird zu Absatz (2) und der bisherige Absatz (4) wird zu Absatz (3).
Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung)
Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 unter anderem
für die Hauptversammlung einer deutschen Aktiengesellschaft wie die der PVA TePla AG vorübergehende
Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die diesjährige Hauptversammlung der PVA TePla AG wie im vergangenen Geschäftsjahr ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wie viele andere börsennotierte
Gesellschaften auch als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Im Hinblick auf die Möglichkeit, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer virtuellen
Hauptversammlung dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung einführen wird, soll
die Satzung der PVA TePla AG vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden. Diese
steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Grundlage. Durch den Vorbehalt 8. wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bei der
Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus den virtuellen Hauptversammlungen 2020 und 2021 nur in
Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies auch über das Geschäftsjahr 2021 hinaus ermöglicht und
die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) um
folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:
Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu '(5) entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.' 9. Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung betreffend § 16 (Teilnahme von Aktionären an der
Hauptversammlung) und § 19 Absatz (2) (Bevollmächtigung durch Aktionäre)
Durch das ARUG II wurden unter anderem auch die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts geändert. § 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Die entsprechende Satzungsregelung soll daher klarstellend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: 9.1 'Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich, wobei ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.'
§ 19 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft betreffend die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis
einer Vollmacht von Aktionären für die Hauptversammlung soll klarstellend neuformuliert und an den
Marktstandard angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Absatz (2) der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.' Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von diesem genehmigten Kapital wurde zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch kein Gebrauch gemacht. Möglicherweise wird dieses genehmigte Kapital vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zeitlich auslaufen. Um der Verwaltung durchgängig ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll daher bereits jetzt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung soll nur wirksam werden, wenn das neue genehmigte Kapital 2021 wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister für die Gesellschaft noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.874.994 (in Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 10.874.994,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)