Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. ein Unternehmen, ein Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung oder eine Forderung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung und Gattung nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren. 


4.            Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 11)

Der Vorstand erstattet der für den 18. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 11 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Vorbezeichneter Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann im Internet unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 11 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') gegen Bar- und/oder Sachleistungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu ermächtigen sowie zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. - pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 10.874.994,00 zu schaffen ('Bedingtes Kapital 2021'), was einem Umfang des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von rund 50 Prozent entspricht. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Juni 2026 befristet.

Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen am Kapitalmarkt nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre nachgeordneten Konzernunternehmen den deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen: 


              Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen 
              Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben können, ermöglicht 
              die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch auf ganze Euro gerundete Beträge. Dies erleichtert die 
i.            Abwicklung der Kapitalmaßnahme erheblich. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen 
              solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist daher sinnvoll 
              und marktkonform. 
              Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und/oder 
              Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen 
              Options- und/oder Wandlungsrechte nicht zu ermäßigen ist, sondern stattdessen ein Bezugsrecht als 
ii.           Verwässerungsschutz gewährt werden kann. Hierdurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, insgesamt einen 
              höheren Mittelzufluss zu realisieren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem 
              solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im Interesse der 
              Gesellschaft und deren Aktionäre. 
              Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 
              § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die jeweilige Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit 
              Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, gegen Barzahlung und zu einem Preis

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May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)