Die Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) beabsichtigte, am 5. September 2022 25% plus eine Aktie an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG von der Porsche Holding Stuttgart GmbH zu erwerben. Die Porsche Automobil Holding SE hat einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb von 25% plus einer Aktie an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG von der Volkswagen AG) am 18. September 2022 abgeschlossen. In diesem Zusammenhang sollen 113.875.000 Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG im Zuge des Börsengangs bei institutionellen und privaten Investoren platziert werden, darunter 14.853.260 Vorzugsaktien (entsprechend 15% des Basisangebots) zur Deckung möglicher Mehrzuteilungen. Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrags wird die Gegenleistung in Höhe des Platzierungspreises der Vorzugsaktien zuzüglich eines Aufschlags von 7,5% gezahlt. Je nach dem endgültigen Angebotspreis für die Vorzugsaktien schwankt der Bruttoerlös aus der Übertragung der Stammaktien zwischen 9,36 Mrd. c und 10,10 Mrd. c.

Die Gegenleistung für den Erwerb wird am 28. September 2022 in Höhe von ca. 10,1 Mrd. c aus dem Verkauf von 25% plus einer Stammaktie des Stammkapitals der Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE beschlossen. Dem liegt ein Kaufpreis von 88,69 c je Stammaktie zugrunde, was einer Prämie von 7,5 % auf den IPO-Platzierungspreis für die Vorzugsaktien entspricht. Die Porsche SE wird den Erwerb der Stammaktien der Porsche AG mit Fremdkapital in Höhe von bis zu 7,9 Mrd. c finanzieren. Derzeit hält die Porsche Automobil Holding SE ca. 53,3 % des Stammkapitals und insgesamt ca. 31,9 % des Aktienkapitals der Volkswagen AG, wobei letztere 100 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH hält. Daher gilt die Porsche Automobil Holding SE als nahe stehende Partei der Transaktion. Gemäß dem Aktienkaufvertrag erwirbt die Porsche Automobil Holding SE das Stammaktienpaket von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen von 17,5 % (plus eine Stammaktie) und 7,5 % des Stammkapitals der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG.

Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags am 18. September 2022 zugestimmt. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags und die Übertragung der Stammaktien stehen noch unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen. Der Vollzug der ersten Tranche steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Vorzugsaktien im Zuge des Börsengangs innerhalb der Preisspanne vollständig platziert und die Platzierungsaktien gegen Zahlung des Angebotspreises stückelos geliefert werden. Der Abschluss der zweiten Tranche von Stammaktien steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die erste Tranche abgeschlossen wird und die Sonderdividende in Höhe von 49 % des gesamten Bruttoerlöses aus der Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich möglicher Mehrzuteilungen) und dem Verkauf der Stammaktien ausgezahlt wird. Im Rahmen des Aktienkaufvertrags gibt die Volkswagen AG als Garantiegeberin mehrere Garantien an die Porsche Automobil Holding SE ab, wodurch die Porsche Automobil Holding SE im Wesentlichen in der gleichen Position ist wie die zukünftigen Inhaber der Vorzugsaktien aus dem Börsengang. Darüber hinaus gibt die Volkswagen AG einige weitere marktübliche Garantien, die sich größtenteils auf die positive Kenntnis der Volkswagen AG beschränken. Die Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) fungierte als Finanzberater für Volkswagen. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (BIT:MB) fungierte als Finanzberater der Porsche AG.

Die Porsche Automobil Holding SE (DB:PAH3) hat den Erwerb von 25% plus einer Aktie an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG von der Porsche Holding Stuttgart GmbH am 9. Januar 2023 abgeschlossen.