PTA-HV : PORR AG: Einberufung der 141. -2-

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): - Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), - Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000609607 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), - Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, - Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 17. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen.

V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der PORR AG am 27. Mai 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

(i) Dr. Michael Knap c/o IVA, Interessenverband für Anleger Feldmühlgasse 22 A-1130 Wien E-Mail: [e-mail]

(ii) Dr. Ulla Reisch c/o Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG Landstraßer Hauptstraße 1A Ebene 07, Top 09 A-1030 Wien E-Mail: [e-mail]

(iii) Mag. Gernot Wilfling c/o Müller Partner Rechtsanwälte GmbH Rockhgasse 6 A-1010 Wien E-Mail: [e-mail]

(iv) Hon.-Prof. Dr. Irene Welser c/o CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbH Parkring 2 A-1010 Wien E-Mail: [e-mail]

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 6. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Group Management, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse [e-mail] oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000609607 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 17. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Group Management, oder per Telefax an [phone] oder per E-Mail an [e-mail], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG Zum Tagesordnungspunkt 6. "Neuwahl des Aufsichtsrats" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Gemäß § 9 (1) der Satzung der PORR AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat der PORR AG setzt sich derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern zusammen. Von den acht Kapitalvertretern sind zwei Frauen und sechs Männer, von den vier Arbeitnehmervertretern sind vier Männer. Nachdem seitens der Mehrheit der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben wurde, kommt es in der gegenständlichen Hauptversammlung nicht zur Gesamterfüllung sondern zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG. Um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu entsprechen, müssen seitens der Kapitalvertreter von den acht zu besetzenden Mandaten mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt werden. Bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG zum Tagesordnungspunkt 6. "Neuwahl des Aufsichtsrats" ist darauf Bedacht zu nehmen dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu entsprechen. Sollte es bei einer allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre auch zur Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden, im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen, kommen, ist bei den Wahlvorschlägen darauf Bedacht zu nehmen, dass das Mindestanteilsgebot des § 86 Abs 7 AktG erfüllt wird, widrigenfalls die Wahl nichtig wäre. Es wären daher bei neun, zehn oder elf Kapitalvertretern infolge einer Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer und bei zwölf Kapitalvertretern mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer zu wählen, um die Quote gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

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April 27, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)