Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN ORLEN) unterzeichnete am 14. Juli 2020 eine Absichtserklärung zum Erwerb einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung an Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (WSE:PGN) (PGNiG) vom Staatsschatz. Am 29. Juli 2022 unterzeichnete Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN ORLEN) eine Vereinbarung zur Übernahme von Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (WSE:PGN) (PGNiG) vom Staatsschatz für 40,1 Milliarden PLN. Der Verkauf der Transaktion erfolgt im Rahmen eines Blocktrades spätestens am ersten Werktag nach der Vertragsunterzeichnung und die Abwicklung des Blocktrades spätestens am ersten Werktag, nachdem beide Parteien der Transaktion einen Verkaufsauftrag bzw. einen Kaufauftrag erteilt haben. Am 23. Juli 2020 wird eine Kooperations- und Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet, nach der ORLEN Zugang zu Informationen erhält, die für die Einreichung des Antrags bei der Europäischen Kommission sowie für die Durchführung der Due Diligence erforderlich sind.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Unternehmens und der zuständigen Wettbewerbsbehörden, einschließlich der Europäischen Kommission. Am 26. März 2021 entschied die Europäische Kommission, dass die Transaktion vom Präsidenten des Amtes für Wettbewerb und Verbraucherschutz (UOKiK) geprüft wird. Am 12. Mai 2021 haben das Ministerium für staatliche Vermögenswerte, PKN ORLEN, PGNiG und Grupa LOTOS die Struktur der geplanten Fusion bestätigt. Am 8. Oktober 2021 hat die Polnische Öl- und Gasgesellschaft (PGNiG) beim Präsidenten des Amtes für Wettbewerb und Verbraucherschutz (UOKiK) einen Antrag auf Anmeldung des beabsichtigten Zusammenschlusses im Zusammenhang mit der geplanten Fusion von PGNiG mit PKN Orlen im Rahmen des von PKN Orlen eingeleiteten Fusionskontrollverfahrens eingereicht. Neben der Darstellung der Parteien des Zusammenschlusses und seiner Ziele werden in der Anmeldung auch die Tätigkeiten der Parteien auf den ermittelten relevanten Märkten beschrieben sowie Argumente zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Wettbewerb auf diesen Märkten angeführt. Am 16. März 2022 hat die Wettbewerbsbehörde UOKiK eine bedingte Genehmigung für den Zusammenschluss von PKN Orlen und PGNiG erteilt, der stattfinden kann, wenn Gas Storage Poland, das die Gasspeicherung für PGNiG verwaltet, verkauft wird. Am 29. Juli 2022 einigten sich die Vorstände von PGNiG SA und PKN ORLEN SA auf einen Fusionsplan der beiden Unternehmen und auf das Umtauschverhältnis, in dem PGNiG-Aktien in PKN ORLEN-Aktien getauscht werden. Der Fusionsplan wird umgesetzt, sobald die entsprechenden Beschlüsse von den Hauptversammlungen der beiden Unternehmen gefasst worden sind.

Mit Stand vom 4. Februar 2021 wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2021 abgeschlossen sein wird. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 26. April 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im 3. Quartal 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 4. August 2021 war der Termin für die Fusion Ende 2021. Mit Stand vom 25. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte 2022 erwartet. Am 29. September 2022 stimmten die Aktionäre von Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna der Übernahme zu. Es wird erwartet, dass die Übernahme in etwa 18 Monaten abgeschlossen sein wird. Mit Wirkung vom 27. Oktober 2022 wurden die Topmanager von Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Iwona Waksmundzka-Oleniczak, Chief Executive Officer, und Robert Perkowski, Chief Operating Officer, zu neuen Vorstandsmitgliedern von PKN Orlen ernannt. Die Fusion wurde von der polnischen Regierung genehmigt. Mit Wirkung vom 2. November 2022 hat die Gesellschaft alle Rechte und Pflichten von PGNiG in Übereinstimmung mit Artikel 494(1) des polnischen Handelsgesetzbuches (Gesamtrechtsnachfolge) übernommen, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. September 2022 genehmigt und vom Bezirksgericht für Lódz Sródmiescie in Lódz, XX Handelsabteilung des Nationalen Gerichtsregisters, eingetragen wurden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung wurde das Aktienkapital der PKN ORLEN von 780 Millionen PLN auf 1,45 Milliarden PLN erhöht. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung beläuft sich die Gesamtzahl aller ausgegebenen Aktien auf 1,16 Milliarden Aktien mit einem Nennwert von 1,25 PLN pro Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmen, die sich aus allen von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ergibt, beläuft sich auf 1,16 Milliarden.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN ORLEN) hat am 2. November 2022 die Übernahme von Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (WSE:PGN) (PGNiG) vom Staatsschatz abgeschlossen.