PNE : Individual financial statements of PNE AG (German)

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

die PNE AG hat das Geschäftsjahr 2021 operativ erfolgreich ab- geschlossen, obwohl die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie dies erneut erschwerten. Das aus dem Geschäftsverlauf resul- tierende positive Konzernergebnis (EBITDA) ist auch vor dem Hintergrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie besonders erfreulich. Operativ hat sich die PNE AG durch die kontinuierliche Realisierung von Windparkprojekten, den Ausbau des Eigenbe- triebs von Windparks, die verstärkte Entwicklung von Photovol- taikprojekten in mehreren Ländern sowie durch die Ausweitung des Angebots an Dienstleistungen rund um Projekte mit sauberer Energie weiterentwickelt. Wichtige operative Erfolge waren die Verkäufe von Wind- und Photovoltaikprojekten, aber auch die Fertigstellung verschiedener Windparks sowohl in Deutschland als auch im Ausland. Intern hat der Vorstand die neuen Struktu- ren weiterentwickelt, um die Erweiterung des Geschäftsmodells zügig voranzubringen.

Der Vorstand mit seinem Vorsitzenden Markus Lesser und Fi- nanzvorstand Jörg Klowat hat darüber hinaus an der Umsetzung der erweiterten Strategie der Unternehmensgruppe gearbeitet.

Diese strategische Ausrichtung mittels des Programms "Scale up" wurde mit weiteren Inhalten gefüllt. Dazu gehörte der weitere Ausbau des Portfolios von Windparks im Eigenbetrieb, durch den die unabhängige Stromproduktion (IPP) strategisch immer größere Bedeutung erreicht. Außerdem zählten dazu die verstärkte

Entwicklung von Photovoltaikprojekten in Deutschland, Rumänien und den USA, die Ausweitung des Dienstleistungsbereichs sowie die Entwicklung von Power-to-X-Lösungen. Ebenso wurden dabei interne Massnahmen zur Steigerung der Effizienz und der noch effektiveren Zusammenarbeit auf den Weg gebracht. Dazu gehör- ten unter anderem Managementschulungen der Führungskräfte, Vereinheitlichung von Prozessen, Einführung von neuen Prozess- steuerungssystemen und die Erstellung eines unternehmensweit gültigen Erfolgsbildes, welches Leitlinien für den Umgang inner- aber auch außerbetrieblich festlegt.

Auf der erfolgreichen Basis der Entwicklung von Windparkprojek- ten, die weiterhin Kerngeschäft sind, entwickelt sich die PNE AG zunehmend weiter zu einem Anbieter von Lösungen für saubere Energien, einem "Clean Energy Solution Provider".

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2021 zu insgesamt acht or- dentlichen Sitzungen zusammengetreten, und zwar am 19. Januar (persönlich / Videokonferenz), 3. März (Videokonferenz), 12. März (Videokonferenz), 17. März (persönlich / Videokonferenz), 18. Mai (Videokonferenz), 19. Mai (Videokonferenz), 10. September (per- sönlich) und 8. Dezember 2021 (persönlich / Videokonferenz). Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen.

Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des Deutschen Corpo-rate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, über eine ausrei-chende Zahl unabhängiger Mitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich bestätigen lassen, dass alle amtierenden Mitglieder unabhängig sind.

Ein Schwerpunkt der Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Jahr 2021 war der kontinuierliche Informationsaustausch mit dem Vor- stand zu Fragen der Unternehmensführung in den Zeiten der COVID-19-Pandemie.

Im Mai 2017 hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet, auf 1/6 (16,67 Prozent) festgelegt. Das Ziel, dass Frauen 1/6 der Aufsichtsratsmitglieder stellen sollen, war mit der Zusammensetzung des Aufsichtsrats erreicht.

Die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 fand entsprechend der gesetzlichen Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pan- demie in digitaler Form ohne physische Präsenz der Aktionäre

oder ihrer Bevollmächtigten statt. In der Hauptversammlung wurden Herr Per Hornung Pedersen, Frau Dr. Susanna Zapreva und Herr Alberto Donzelli erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Die Hauptversammlung beschloss die Entlastung aller Aufsichtsrats- mitglieder für das Geschäftsjahr 2020. Um eine effiziente Wahr-nehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet.

Der Personalausschuss tagte jeweils gemeinsam mit dem No- minierungsausschuss. Sie traten im Geschäftsjahr 2021 am 22. Februar (Videokonferenz) und 9. September 2021 (persön- lich / Videokonferenz) zu insgesamt zwei Sitzungen zusammen. Themen der Sitzungen waren unter anderem

→ die Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder,

→

das Vergütungssystem sowie die Vorbereitung der Vorstands-und Aufsichtsratsvergütungsberichte,

→ die Organisationsstruktur zur Unterstützung des strategischen

Programms "Scale up", → die Erarbeitung von Vorschlägen für die Wahlen zum Auf- sichtsrat.

Das Audit Committee trat am 16. März (persönlich / Videokon- ferenz), 7. Mai (Videokonferenz), 9. August (Videokonferenz) und 8. November 2021 (Videokonferenz) zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Gegenstand dieser Sitzungen waren die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, die Erörterung des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen des Jahres 2021 sowie diesbezügliche Empfehlungen an den Auf- sichtsrat, entsprechende Beschlüsse zu fassen.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäfts- ordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vor- stand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grund- legender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig durch schriftliche und in seinen Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftsentwicklung und über die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft sowie über die ge- plante Geschäftspolitik und weitere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, speziell in der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, informiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben über diese Themenkomplexe ausführlich beraten. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich Einsicht in die Bücher, Schriften und Vermögens- aufstellungen genommen und diese geprüft. Ein besonderes Augenmerk lag dabei auch auf der künftigen Liquiditätsplanung und der Finanzierungsstruktur der PNE AG und des Konzerns.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat über seinen Vorsitzenden regelmäßig in Einzelgesprächen vom Vorstand informieren lassen.

Der Aufsichtsrat hat die aufgrund von Bestimmungen des Ge- setzes, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen eingehend geprüft und im Wege der Beschlussfassung entschieden.

Schwerpunkte der Tätigkeit und Themenstellungen des Aufsichts- rats im Geschäftsjahr 2021 waren:

• → die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

• → die Vorbereitung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 einschließlich der Beschlussfassung darüber, diese als vir- tuelle Hauptversammlung durchzuführen,

• → die Verabschiedung der Vergütungssysteme für Vorstand undAufsichtsrat, die der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt wurden,

• → der stetige Informationsaustausch mit dem Vorstand hinsicht- lich der Unternehmensführung in Zeiten der COVID-19-Pan- demie,

• → die mittelfristige Unternehmensplanung der PNE-Gruppe,

• → die Berichterstattung über die Entwicklung der laufenden und geplanten Geschäfte,

• → die Berichterstattung und Beratung bezüglich der unterneh- mensstrategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und der Analyse der Aktionärsstruktur,

• → die Beratung über Auswirkungen, die sich aus den Verände- rungen der Märkte für Erneuerbare Energien ergeben,

• → die Festlegung der für eine erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder maßgeblichen Ziele,

• → die Beschlussfassung über die Abgabe der Entsprechens- erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Besonders befasste sich der Aufsichtsrat dabei mit der strategi- schen Ausrichtung des Unternehmens und der künftigen Aus- richtung des Geschäftsmodells.

Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands sowie des Aufsichtsrats sind im Berichtsjahr weder angezeigt worden noch erkennbar aufgetreten.

Der Aufsichtsrat verabschiedete weiterhin die Entsprechens- erklärung.

Der Jahresabschluss der PNE AG, der Konzernabschluss sowie die Berichte über die Lage der PNE AG und des Konzerns sind vom Vorstand zeitnah aufgestellt worden. Der von der Haupt- versammlung am 19. Mai 2021 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat diese zusammen mit der Buchführung geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss sowie zum zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht erteilt.

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Vorstand hat zusätzlich einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verfasst und zu- sammen mit dem vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den folgen- den Vermerk für den Bericht erteilt:

→ 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, → 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leis- tung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Den Auftrag zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nach Vorliegen der erforderlichen Unabhängig-keitserklärung am 24. August 2021 erteilt.

Der Aufsichtsrat hat dem Abschlussprüfer Schwerpunktthemen für die Abschlussprüfung der PNE AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 vorgegeben.

Fragen des Aufsichtsrats wurden im Anschluss an die Bericht- erstattung vom Vorstand und dem Abschlussprüfer vollständig beantwortet. Der Aufsichtsrat hat nach eigener umfassender Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (ein- schließlich der Schlusserklärung des Vorstands) sowie auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat billigt daher den zum 31. Dezember 2021 auf- gestellten Jahresabschluss der PNE AG und den zum 31. Dezem- ber 2021 aufgestellten Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands über die Ge- winnverwendung hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre geprüft und sich diesem angeschlossen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat auch der Schlusserklärung des Vorstands im Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen angeschlossen.

Der Jahresabschluss für die PNE AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht 2021 der PNE AG, der Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und die Prüfberichte des Abschluss- prüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 16. März 2022 vor. Die Unterlagen wurden in der Sitzung des Audit Committee am 15. März 2022 sowie in der Bilanzsitzung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats umfassend geprüft und erörtert. Der Vorsitzende des Audit Committee hat dem Gesamtaufsichtsrat in der Bilanzsitzung einen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses und des Konzernab- schlusses sowie des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nebst dessen Prüfbericht im Prüfungsausschuss gegeben. Vertreter des Abschlussprüfers haben an der Sitzung über die Berichterstattung zum Abschluss teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen berichtet und gingen dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prü- fungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Es bestanden keine Einwände. AlleDie Regeln und Hindernisse, die eine Übernahme und Ausübung von Kontrolle der Gesellschaft durch Dritte erschweren können, sind vom Aufsichtsrat überprüft und bewertet worden. Der Auf- sichtsrat hält insoweit keine Änderungen für erforderlich.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der PNE AG für ihre be- sonders engagierte, verantwortungsvolle und erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2021.

Cuxhaven, 16. März 2022

Per Hornung Pedersen Vorsitzender des Aufsichtsrats

ZUSAMMENGEFASSTER LAGE- UND KONZERNLAGEBERICHT

DER PNE AG, CUXHAVEN, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Die Unternehmensstruktur hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegen- über dem 31. Dezember 2020 durch die erstmalige Einbeziehung von Gesellschaften und die Entkonsolidierung von veräußerten Gesellschaften verändert. Nähere Informationen hierzu finden sich im Konzernanhang unter dem Kapitel "Konsolidierungskreis".

1.1 Geschäftsmodell

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks angeschlossen, sodass hohe Beteiligungsergebnisse bei der PNE AG ausgewiesen werden. Daher wird intern für die PNE AG das Er- gebnis vor Steuern (EBT) als Steuerungsgröße verwendet. Eine weitere Kenngröße zur Erreichung der Ziele ist der Bestand an nationalen und internationalen Projekten in der Bearbeitung ("Projektpipeline"), der stetig ausgebaut werden soll. Gemessen wird der Erfolg auch daran, wie es der PNE-Gruppe gelingt, in neue Märkte und in neue Technologien einzusteigen und dort das Geschäftsmodell umzusetzen. Schließlich ist der Ausbau der angebotenen Dienstleistungen ein wichtiger Meilenstein für das Erreichen der Unternehmensziele.

Land und auf See. Die entwickelten Projekte werden an externe 1.3 Steuerungssystem

Kunden verkauft oder in das stark wachsende Portfolio von Wind-

parks im Eigenbetrieb übernommen. Im Berichtszeitraum hat die PNE-Gruppe außerdem die Entwicklung von Photovoltaik- projekten im In- und Ausland verstärkt vorangetrieben. Derzeit ist die PNE-Gruppe in 13 Ländern auf vier Kontinenten operativ tätig. Auf dieser erfolgreichen Basis agiert sie als "Clean Energy Solution Provider", als ein Anbieter von Lösungen für saubere Energien. Von der ersten Standorterkundung und der Durchfüh- rung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von sauberen Kraftwerken, die Wind, Sonne und Speicher nutzen. So definieren sich auch die Produkte: Projekt- entwicklung Windenergie, Projektentwicklung Photovoltaik und Projektentwicklung Hybridlösungen. Dabei beschäftigt sich die PNE-Gruppe auch mit der Entwicklung von Power-to-X-Lösungen.

Neben der Projektentwicklung und dem Betrieb steht ein breites Angebot von Dienstleistungen in Projekten sowie rund um die Lie- ferung sauberen Stroms für Kunden. Zu diesen Dienstleistungen zählen unter anderem Finanzdienstleistungen, Baumanagement, Windplanungsleistungen / Windmessungen, Betriebsmanagement, Stromvermarkungsmanagement und Energy Supply Services.

Hier ist PNE ein starker Partner der Kunden über den gesamten Lebenszyklus von Wind- und Photovoltaikparks.

1.2 Ziele und Strategie

Die PNE-Gruppe sowie die Produkte und Dienstleistungen werden kontinuierlich weiterentwickelt. Dabei liegt der Fokus verstärkt auf Technologien, Märkten sowie dem deutlich erweiterten Dienst- leistungsangebot. Mit dieser strategischen Ausrichtung will der Vorstand sowohl eine Verbesserung als auch eine Verstetigung der im Projektgeschäft naturgemäß sehr volatilen Ergebnisse erreichen. Dies ist vor allem am Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zu messen, da aufgrund der Bündelung von Windparks zu Portfolien kontinuierlich Projekte bis zu einem möglichen Verkauf im Eigenbetrieb gehalten und der Eigenbetrieb von Projekten weiter ausgebaut wird. Die PNE AG hat mit wesent- lichen Gesellschaften des Konzerns Ergebnisabführungsverträge

Die Steuerung der PNE-Gruppe erfolgt über regelmäßige Erörte- rungen zwischen dem Vorstand und den Unternehmenseinheiten. Das interne Steuerungssystem umfasst alle Unternehmensbe- reiche. So können kurze Reaktionszeiten auf Veränderungen in allen Bereichen und auf allen Entscheidungsebenen der PNE- Gruppe gewährleistet werden. Bei wesentlichen ergebnisrelevan- ten Veränderungen wird unverzüglich an den Vorstand berichtet. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt.

Ausgangspunkt für die Steuerung des Gesamtkonzerns bzw. der Unternehmenseinheiten sind die Zielvorgaben des Vorstands, die sich aus Vision, Mission und der Gesamtstrategie der PNE-Grup- pe ableiten. Ein wesentliches Instrument für die Umsetzung der Ziele und Vorgaben ist die Gesamtheit an internen Regelungen der PNE-Gruppe.

Die Unternehmenseinheiten berichten monatlich über aktuelle Entwicklungen bzw. Zielabweichungen. Darüber hinaus werden operative Frühindikatoren kontinuierlich analysiert.

Zwischen Vorstand und den Geschäftsbereichen findet regelmäßig ein Austausch statt, bei dem ein Überblick über die jeweils aktuelle Markt- und Projektsituation gegeben wird. Darüber hinaus werden im Verlauf des Jahres u. a. Schwerpunktthemen wie die Festlegung der Strategie und deren systematische Umsetzung im Rahmen der Jahres- und Mittelfristplanung sowie die Zielvereinbarung und Zielerreichung diskutiert.

Die Steuerung der Aktivitäten der operativen Einheiten erfolgt auf Basis der genannten Steuerungskennzahlen; dabei kommt vorrangig der Ergebnisgröße EBITDA vor dem Hintergrund des Portfolioaufbaus eine besondere Bedeutung zu, da dies aus Sicht des Vorstands die geeignete Größe zur Beurteilung der Ertrags- kraft der PNE-Gruppe ist. Weiterhin wird als nichtfinanzielle Steu- erungsgröße im Konzern die Projektpipeline (siehe "Überblick über den Stand der Projektaktivitäten an Land der PNE-Gruppe in MW und MWp") verwendet. Auf der Basis der Steuerungskenn- zahlen im Konzern mit dem EBITDA (Konzernbetriebsergebnis