PIERER Mobility : Wortlaut der geänderten Satzung

Fassung vom 19.10.202129.04.2022

SATZUNG der PIERER Mobility AG

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

Die Aktiengesellschaft führt die Firma PIERER Mobility AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist Wels.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Ausübung der Tätigkeit einer Holdinggesellschaft, insbesondere der Erwerb und die Verwaltung von Industrieunternehmen und von Unternehmen und Beteiligungen an Industrieunternehmen, die Umsetzung der Aktivitäten der Pierer Industrie AG auf dem Gebiet der Mobilität (Mobility), die Leitung der zur Pierer Mobility-Gruppe gehörenden Unternehmen und Beteiligungen und die Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen) sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zum Erwerb sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, zur Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmen und Gesellschaften sowie zur Vermietung und Verpachtung von Wirtschaftsgütern.

Die Gesellschaft ist nicht zum Betrieb von Bankgeschäften berechtigt.

§ 3 Veröffentlichungen

Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich, im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sämtliche Veröffentlichungen sind auch auf der Website der Gesellschaft im Internet zur Verfügung zu stellen.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital beträgt EUR 33.796.535,00. Es ist zerlegt in 33.796.535 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.

Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.

Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf Inhaber oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.

Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.

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§ 5 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, bis 29.04.2027 26.04.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 33.796.535,00EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 16.898.267,00 EUR 11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 16.898.267 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 50.694.802,00 33.808.011,00 zu erhöhen und den Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen

Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,

• (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,

• (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder

• (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

§ 5a Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG, die unter Ausnutzung der in dieser Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigung von der Gesellschaft ausgegeben werden, erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger der Finanzinstrumente von ihrem Umtausch und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Aktienkurses in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung sind im gleichen Maße wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

VORSTAND

§ 6 Zusammensetzung, Vertretung, Geschäftsführung

Der Vorstand besteht aus mindestens einem, jedoch höchstens fünf Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat bestellt, wenn mehr als ein Vorstandsmitglied bestellt ist, ein Mitglied zum Vorstandsvorsitzenden und ein weiteres zu dessen Stellvertreter.

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft selbständig. Sind zwei oder mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, sind zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung der Gesellschaft zwei Mitglieder des Vorstandes gemeinsam oder ein Mitglied des Vorstandes gemeinsam mit einem Prokuristen befugt. Nach Maßgabe des Gesetzes sind zur Vertretung der Gesellschaft auch zwei Prokuristen gemeinsam befugt.

In einer Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt der Aufsichtsrat - unter Aufrechterhaltung der Gesamtverantwortung - die Verteilung der Geschäfte unter den Vorstandsmitgliedern.

AUSICHTSRAT

§ 7 Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und so vielen Arbeitnehmervertretern, wie gemäß § 110 Abs 1 öArbVG erforderlich.

Bestellung der Mitglieder

Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr in dem das einzelne Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet. Unter Beachtung der gewünschten Kontinuität kann sich eine kürzere Funktionsdauer ergeben.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Abberufung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu entrichtende Erklärung niederlegen. Die Zurücklegung wird acht Wochen nach Empfangnahme wirksam, wenn der Rücktritt nicht zu einem anderen Termin erklärt wird.

Die Wahl zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode insbesondere aus dem in vorstehenden Absatz angeführten Grund von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 8 Innere Ordnung des Aufsichtsrates

• (1) Der Aufsichtsrat hat sich selbst eine Geschäftsordnung zu geben. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse regelmäßig in Sitzungen. Der Aufsichtsrat hat, so oft es die Interessen der Gesellschaft erfordern, mindestens aber vierteljährlich eine Sitzung abzuhalten. Der Aufsichtsrat kann Sitzungen als körperliche Versammlung der Aufsichtsratsmitglieder an einem Ort oder als Videokonferenzsitzung gem Abs 12 abhalten.

• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich, durch Telefax oder durch E-Mail spätestens am 14. Tag vor der Sitzung ein. Der Tag der Absendung der Einberufung ist hiefür maßgeblich. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich spätestens am dritten Tag vor der Sitzung einberufen.

• (3) Die Tagesordnung wird vom Vorsitzenden unter Bedachtnahme auf die Anträge des Vorstands und die Anträge von Aufsichtsratsmitgliedern festgesetzt. Zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sind rechtzeitig vor der Sitzung ausreichende Unterlagen in Textform zur Verfügung zu stellen.

• (4) Der Vorsitzende bestimmt die Form der Sitzung, die Form der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen sowie die Form der Stimmabgabe und das Verfahren zur Stimmenauszählung.

• (5) Die Vorstandsmitglieder nehmen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit beratender Stimme teil, sofern der Vorsitzende der Sitzung nichts anderes bestimmt. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände mit Zustimmung des Vorsitzenden zugezogen werden. Weiters kann der Vorsitzende einen Protokollführer beiziehen, der weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehört. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss nicht angehören, können an Sitzungen dieses Ausschusses nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats teilnehmen.

• (6) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen. Ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teilzunehmen, ist berechtigt, seine schriftliche Stimmabgabe zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung durch ein anderes Mitglied des betreffenden Gremiums überreichen zu lassen.

• (7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, an der Sitzung teilnehmen. Über einen Verhandlungsgegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, kann der Aufsichtsrat nur dann einen Beschluss fassen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und kein Mitglied der Beschlussfassung widerspricht.

• (8) Beschlüsse des Aufsichtsrates oder eines aus seiner Mitte gebildeten Ausschusses werden jeweils mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit - auch bei Wahlen - entscheidet jeweils der Vorsitzende (Dirimierungsrecht). Einem Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder einem Stellvertreter des Vorsitzenden eines aus seiner Mitte gebildeten Ausschusses kommt kein Dirimierungsrecht zu.

• (9) Der Vorsitzende kann auch bestimmen, dass in Sitzungen die Erklärungen einzelner abwesender Mitglieder bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form (insbesondere Telefax, E-Mail) abgegeben werden. Kein Aufsichtsratsmitglied kann einer derartigen Anordnung des Vorsitzenden widersprechen.

• (10) Beschlüsse können auch durch Stimmabgabe in Schriftform oder Textform (Telefax, E-Mail) gefasst werden, ohne dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammentritt, wenn der Vorsitzende oder im Falle einer Verhinderung ein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist gegen dieses Verfahren gegenüber dem Vorsitzenden in Textform (Telefax, E-Mail) ausdrücklich Widerspruch erklärt. Ein Beschluss kommt zustande, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder zur Stimmabgabe in Textform (Telefax, E-Mail) eingeladen wurden und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist abgegeben haben. Bei Stimmabgabe per E-Mail kann der Vorsitzende das technische Format festlegen. Die Bestimmungen des Abs 8 gelten entsprechend. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist bei der Stimmabgabe in Schriftform oder Textform nicht zulässig.

• (11) Beschlüsse können auch durch Stimmabgabe in Form einer Telefonkonferenz, Internetkonferenz oder Videokonferenz gefasst werden, ohne dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammen tritt, wenn der Vorsitzende oder im Falle einer Verhinderung ein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist gegen dieses Verfahren gegenüber dem Vorsitzenden in Textform (Telefax, E-Mail) ausdrücklich Widerspruch erklärt. Ein Beschluss kommt zustande, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder zur Konferenz in Textform (Telefax, E-Mail) eingeladen wurden und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme in der Konferenz abgegeben haben. Der Vorsitzende kann das technische Format der Konferenz festlegen. Die Bestimmungen des Abs 8 gelten entsprechend. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist nicht zulässig.

• (12) Sitzungen des Aufsichtsrats können auch im Wege der elektronischen Kommunikation, ohne körperliche Versammlung der Aufsichtsratsmitglieder an einem Ort, abgehalten werden, wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind: (i) unmittelbare Kommunikation zwischen den Teilnehmern durch gleichzeitige allseitige Sicht- und Hörbarkeit, (ii) Möglichkeit der Teilnahme Dritter, (iii) Absicherung der Vertraulichkeit, (iv) gleicher Informationsstand aller Teilnehmer, (v) Gewährleistung der Authentizität der Diskussion. Eine Videokonferenz, die die vorgenannten Kriterien voll erfüllt (Videokonferenzsitzung) gilt als Sitzung iSd § 94 Abs 3 AktG. Der Vorsitzende oder im Falle einer Verhinderung ein Stellvertreter kann eine Videokonferenzsitzung einberufen, wenn die technischen Voraussetzungen im oben näher bezeichneten Ausmaß für alle Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen und der Beratungs-und Beschlussgegenstand den unmittelbaren, persönlichen Kontakt zwischen allen Teilnehmern an einem Ort nicht zwingend erfordert. Der Vorsitzende kann insbesondere dann von der Möglichkeit der Einberufung einer Videokonferenzsitzung Gebrauch machen, wenn die Dringlichkeit der Abhaltung einer Sitzung, die Sitzungsfrequenz oder die Ortsabwesenheit von Aufsichtsratsmitgliedern gerade die Abhaltung einer Videokonferenzsitzung anstelle einer körperlichen Versammlung aller Mitglieder an einem Ort im Interesse der Gesellschaft geboten erscheinen lassen. Die Bestimmungen der Absätze 2 bis 9 gelten entsprechend.

• (13) Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das den wesentlichen Verlauf der Diskussion und die gefassten Beschlüsse zu enthalten hat und vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterfertigen ist. Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen zustande gekommen sind, sind schriftlich vom Vorsitzenden zu bestätigen.

  § 9 Besondere Aufgaben und Ermächtigungen, Zustimmung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, soweit sie deren Fassung betreffen, zu beschließen.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen.

einemodermehrerenVorstandsmitgliedernauch

Jedem von der HauptversammlunggewähltenMitglied des AufsichtsratesgebührteineAufwandsentschädigung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Übernehmen Aufsichtsratsmitglieder eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, kann ihnen hierfür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden.

Beginnt oder endet die Funktion eines Aufsichtsratsmitgliedes während des Geschäftsjahres, so wird die Vergütung anteilsmäßig gewährt.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte, die - zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen (§ 95 Abs 5 Aktiengesetz) - seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen. Soweit gesetzlich vorgesehen (§ 95 Abs 5 Ziffer 4, 5 und 6 Aktiengesetz), hat der Aufsichtsrat Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrates zu zustimmungspflichtigen Geschäften nicht erforderlich ist.

§ 10 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse werden vom Aufsichtsrat festgesetzt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zur Entscheidung übertragen werden. Nähere Bestimmungen über die Ausschüsse werden in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat getroffen. Der Aufsichtsrat kann auch für die Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen beschließen.

HAUPTVERSAMMLUNG

§ 11 Einberufung

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.