Pearl Gold : Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance 2020-

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020 gemäß § 289f HGB in der gemäß Art. 80, 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung mit Bericht über die Corporate Governance der Gesellschaft

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (§ 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB)

Die Unternehmensführung der PEARL GOLD AG, seit 1. Januar 2021: PEARL GOLD AG i.L. ("Gesellschaft"), als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz, die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Satzung der Gesellschaft, in der bis zum Ende des Berichtsjahres 2020 fortdauernden Insolvenz der Gesellschaft zudem durch die Insolvenzordnung, in der jeweils gültigen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die Gesellschaft dem sog. "dualen Führungssystem".

Dieses war im Berichtsjahr durch eine strikte personelle Trennung zwischen - seinerzeit - dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens war eng an den Prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgerichtet. Daneben wurden offene Unternehmenskommunikation, ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Achtung der Aktionärsinteressen als tragende Säulen für die erfolgreiche Unternehmensführung der Gesellschaft angesehen. Darüber hinaus wurden angesichts des überschaubaren Geschäftsumfangs keine Unternehmensführungspraktiken i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB bei der Gesellschaft angewandt.

Vorstehendes gilt nach Ende des Berichtszeitraums im Wesentlichen entsprechend fort, wobei allerdings das Insolvenzverfahren zum 31. Dezember 2020 aufgehoben wurde. Die Gesellschaft befindet sich damit seit dem 1. Januar 2021 in Abwicklung mit der Folge, dass nicht mehr einem Vorstand, sondern der Abwicklerin die Leitung der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 ff. AktG obliegt.

Arbeitsweise des Vorstands (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB) bzw. der Abwicklerin

Aufgabe des Vorstandes ist es grundsätzlich, das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung zu leiten, die Unternehmensstrategie zu entwickeln und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung zu sorgen. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft im Grundsatz mit dem Anspruch zu leiten, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und zu fördern. Er führt grundsätzlich die Geschäfte, im Rahmen der Gesetze und der Satzung. Weiterhin richtet er sein Handeln nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus, soweit diesen in der jährlichen Entsprechenserklärung entsprochen wird; die jeweils einschlägige und aktuelle Erklärung gemäß § 161 AktG für die Gesellschaft findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft, https://www.pearlgoldag.com/corporate-governance/.Der Vorstand - welcher im Geschäftsjahr 2020 aus einem Mitglied bestand, Frau Julia Boutonnet - hat den Aufsichtsrat grundsätzlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen sind ausführlich zu erläutern und zu begründen. Außerdem hat der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance zu berichten, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, die gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegen.

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Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde allerdings über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Hierdurch ist insbesondere das Recht zur Verwaltung des und Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft nach Maßgabe der Insolvenzordnung auf den Insolvenzverwalter übergegangen. Die Unternehmensleitung lag in der Folge auch im Geschäftsjahr 2020 im Wesentlichen nicht mehr eigenverantwortlich beim seinerzeitigen Vorstand der Gesellschaft. Seine Aufgaben beschränkten sich in der Insolvenz - abweichend von den obigen Ausführungen - im Wesentlichen auf die Verwaltung etwaigen insolvenzfreien Gesellschaftsvermögens, auf die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten der Gesellschaft als Insolvenzschuldnerin sowie auf die Wahrnehmung sogenannter insolvenzneutraler Aufgaben.

Bereits im Jahr 2019 hat der Insolvenzverwalter allerdings einen Insolvenzplan vorgelegt, der eine Beendigung des Insolvenzverfahrens und eine Fortführung der Gesellschaft ermöglichen sollte. Die Gläubigerversammlung hat den Insolvenzplan angenommen, das Amtsgericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Gegen die Bestätigung hat der Insolvenzgläubiger und vormalige Vorstand der Gesellschaft, Herr Michael Reza Pacha, sofortige Beschwerde eingelegt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Beschwerde mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen; eine Rechtsbeschwerde ist nicht zugelassen worden. Der Bestätigungsbeschluss ist damit rechtskräftig. Der Insolvenzverwalter hat im Anschluss daran sämtliche Auflagen aus dem Insolvenzplan erfüllt, die erste Planzahlung wurde am 17. September 2020 vorgenommen. Das Insolvenzverfahren wurde zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben.

Die Gesellschaft befindet sich daher seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§§ 264 ff. AktG). Der bisherige Vorstand, Frau Julia Boutonnet, ist seither alleinige Abwicklerin der Gesellschaft. Die Abwicklerin verdrängt im Abwicklungsstadium den Vorstand als Organ. Sie hat - solange die Hauptversammlung nicht die Fortsetzung der Gesellschaft beschließt - die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen; im Übrigen decken sich die Rechte und Pflichten der Abwicklerin im Wesentlichen mit denen des Vorstands außerhalb der Insolvenz, wie eingangs dieses Abschnitts beschrieben. Beschließt die Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft, wird die Gesellschaft mit Eintragung dieses Fortsetzungsbeschlusses wieder zu einer sogenannten werbenden Gesellschaft, deren Leitung einem Vorstand in eigener Verantwortung obliegt.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB) und Corporate-Governance- Berichterstattung in Bezug auf den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich das Kontrollgremium der Gesellschaft. Er überwacht die Tätigkeit des Vorstands und steht diesem bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite. Er bestellt und entlässt den Vorstand, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat ist zwar grundsätzlich vom Vorstand in alle Entscheidungen einzubinden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Namentlich eine Kompetenz zur Überwachung des Insolvenzverwalters kam ihm allerdings im Berichtsjahr nicht zu; gerade mit Blick auf die begrenzten Kompetenzen des Vorstands in der Insolvenz der Gesellschaft war auch der Aufgabenbereich des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 begrenzt.

In der Abwicklung nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum 31. Dezember 2020 ist der Aufsichtsrat zur Überwachung der Abwicklerin der Gesellschaft berufen. Eine Kompetenz zu ihrer Bestellung oder Entlassung kommt ihm allerdings nicht zu.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand bis zum 21. Januar 2020 aus sechs, seitdem besteht er aus fünf Mitgliedern. Aufgrund der Unternehmensgröße erachtete und erachtet der Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen für nicht erforderlich. Mitbestimmungsrechtliche

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Vorgaben finden für die Gesellschaft keine Anwendung, so dass keine Aufsichtsratsmitglieder dem Kreis der Arbeitnehmer entstammen. Innerhalb des Aufsichtsrats koordiniert und leitet der Vorsitzende die Aufsichtsratssitzungen, die grundsätzlich mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. Der Aufsichtsrat fasste im Geschäftsjahr 2020 allerdings mit Blick auf die Insolvenz der Gesellschaft lediglich verschiedene Beschlüsse im Umlaufverfahren, da eine größere Zahl an Sitzungen nach seiner Einschätzung zur sachgerechten Wahrnehmung seiner wenigen Aufgaben im Zuge der Insolvenz nicht erforderlich war. Die Aufgaben und Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Bericht des Aufsichtsrats im jährlichen Geschäftsbericht dargestellt.

Der Aufsichtsrat hielt es im Geschäftsjahr 2020 und hält es auch weiterhin für angemessen und strebt an, dass stets mindestens ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig ist im Sinne der Ziffern 5.4.1 Abs. 4 Satz 3, 5.4.2 des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 bzw. der Empfehlungen C.6 bis C.10. des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Diese Voraussetzungen erfüllten nach Einschätzung des Aufsichtsrats sämtliche im Jahre 2020 tätigen Aufsichtsratsmitglieder. Eine Selbstbeurteilung gemäß Empfehlung D. 13 DCGK hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum aus den in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG genannten Gründen nicht durchgeführt.

Zielgrößen für den Frauenanteil (§ 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Die Gesellschaft hat und hatte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer. Die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes gemäß § 76 Abs. 4 AktG ist daher nicht möglich; aus rechtlicher Vorsorge wurde er mit Null festgelegt.

Alleinvorstand im Berichtszeitraum bzw. seit dem 1. Januar 2021 alleinige Abwicklerin der Gesellschaft ist Frau Julia Boutonnet; dem Aufsichtsrat gehörten und gehören keine Frauen an. Die Zielgröße für den Frauenanteil in Vorstand bzw. Abwickler und Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG wurde auf Null festgelegt. Als eher kleine Aktiengesellschaft war die Gesellschaft darauf angewiesen, den Pool qualifizierter und interessierter Kandidaten auszuschöpfen, eine Einschränkung durch weitere Zielgrößen wurde als kontraproduktiv angesehen.

Das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz finden auf die Gesellschaft keine Anwendung, so dass die Vorschriften des § 96 Abs. 2 AktG und des § 289f Abs. 2 Nr. 5 HGB über einen Frauenanteil im Aufsichtsrat nicht gelten.

Risikomanagementsystem

Der im Berichtszeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 für die Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft zuständige Insolvenzverwalter hat die relevanten Risikobereiche klar definiert, wie im Lagebericht detailliert dargestellt. Diese Risikofaktoren werden auch nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens weiterhin in regelmäßigen Abständen überprüft und gewichtet und die Einschätzung der Unternehmensführung dazu dokumentiert. Abwicklerin und Aufsichtsrat tauschen sich kontinuierlich über ihre Einschätzungen zu den Risikobereichen aus.

In Bezug auf die Rechnungslegung im Berichtszeitraum ist das Kontroll- und Risikomanagementsystem den tatsächlichen Gegebenheiten der Gesellschaft angepasst. Der Insolvenzverwalter prüfte im Geschäftsjahr 2020 in regelmäßigen Abständen die Buchhaltung sowie die Zahlungsein- und Zahlungsausgänge. Seit Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum

31. Dezember 2020 erfolgt insbesondere eine regelmäßige Prüfung durch die Abwicklerin, die nunmehr für ein den tatsächlichen Gegebenheiten der Gesellschaft angemessenes Kontroll- und Risikomanagement Sorge trägt.

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Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung der Gesellschaft erfolgt nach den Grundsätzen des HGB. Der Jahresabschluss wird durch unabhängige Abschlussprüfer geprüft. Auf Antrag des Insolvenzverwalters hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 5. Juni 2020 (HRB 84285, Fall 36) die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 bis zur Beendigung des Insolvenzverfahrens bestellt. Da das Insolvenzverfahren zum 31. Dezember 2020 aufgehoben wurde, entspricht dies dem Geschäftsjahr 2020. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 geprüft. Die Feststellung des Jahresabschlusses soll durch die Hauptversammlung erfolgen.

Aktienoptionsprogramme

Die Gesellschaft bot im Berichtszeitraum keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme an.

Entsprechenserklärung (§ 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB)

Die Gesellschaft sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand - bzw. seit dem 1. Januar 2021 Abwicklerin - und Aufsichtsrat richten ihr Handeln nach seinen Empfehlungen aus, soweit diesen entsprochen wird. Im November 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Erklärung für das Jahr 2020 verabschiedet. Sie befindet sich auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.pearlgoldag.com/corporate-governance/sowiehier nachstehend:

Gemeinsame Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der

PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, zu den Empfehlungen der Regierungs kommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (»DCGK«) enthält - neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts und Anregungen - Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und die Abweichungen zu begründen.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das laufende Jahr 2020

Über das Vermögen der PEARL GOLD AG wurde durch Beschluss des Amtsgericht Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet. Hierdurch ist

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insbesondere das Recht zur Verwaltung des und Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft nach Maßgabe der Insolvenzordnung auf den Insolvenzverwalter übergegangen, weshalb die Unternehmensleitung im Wesentlichen nicht mehr eigenverantwortlich beim Vorstand der PEARL GOLD AG lag. Auch dem Aufsichtsrat kam namentlich keine Kompetenz zur Überwachung des Insolvenzverwalters zu; gerade mit Blick auf die begrenzten Kompetenzen des Vorstands in der Insolvenz der Gesellschaft ist auch der Aufgabenbereich des Aufsichtsrats in selbiger begrenzt.

In 2019 hat der Insolvenzverwalter allerdings einen Insolvenzplan vorgelegt, der eine Beendigung des Insolvenzverfahrens und eine Fortführung der Gesellschaft ermöglichen soll. Die Gläubigerversammlung hat den Insolvenzplan angenommen, das Amtsgericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Eine sofortige Beschwerde gegen den Bestätigungsbeschluss wies das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurück, der Beschluss ist rechtskräftig. Es ist damit zu rechnen, dass das Insolvenzverfahren zeitnah aufgehoben wird. Mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens erfolgt grundsätzlich die Abwicklung der Gesellschaft nach Maßgabe des Aktiengesetzes, sofern die Hauptversammlung nicht die Fortsetzung der Gesellschaft beschließt; die Abwicklung besorgen die Mitglieder des Vorstands als Abwickler.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG erklären vor diesem Hintergrund hiermit gemäß § 161 AktG, dass im laufenden Jahr 2020 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (»DCGK 2017«) entsprochen wurde und seit deren Inkrafttreten mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 den im Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung maßgebenden Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (»DCGK 2019«) entsprochen wurde und künftig entsprochen werden soll, jeweils mit den nachfolgend genannten Ausnahmen:

1. Compliance Management System (Ziffer 4.1.3 Satz 2 DCGK 2017 bzw. Empfehlung A.2 Satz 1 DCGK 2019)
   Da angesichts der Insolvenz der Gesellschaft insbesondere das Recht zur Verwaltung des und Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft nach Maßgabe der Insolvenzordnung auf den Insolvenzverwalter übergegangen ist und die Unternehmensleitung ab Eröffnung des Insolvenzverfahrensverfahrens im Wesentlichen nicht mehr beim Vorstand der PEARL GOLD AG lag, wurde von der Einrichtung eines umfassenden Compliance Management Systems durch den Vorstand abgesehen. Stattdessen wurden in dem verbliebenen Zuständigkeitsbereich des Vorstands in einer dem bislang überschaubaren Geschäftsumfang der Gesellschaft angemessenen Weise einzelfallabhängig angemessene Compliance-Maßnahmen ergriffen. Sobald nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens es der Geschäftsumfang zweckmäßig und erforderlich erscheinen läßt, ist beabsichtigt, für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes, umfassendes Compliance Management System zu sorgen und dessen Grundzüge offenzulegen.
2. Hinweise auf Rechtsverstöße (Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 bzw. Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK 2019)
   Von der Empfehlung gemäß Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 bzw. Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK 2019, Beschäftigen die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wird abgewichen. Das Unternehmen verfügt über keine Beschäftigten.