Palfinger : Corporate-Governance Bericht

Konsolidierter

Corporate

Governance

Bericht

PALFINGER

Geschäftsbericht 2021

PALFINGER GESCHÄFTSBERICHT 2021

KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

KONSOLIDIERTER CORPORATE-

GOVERNANCE-BERICHT

Erklärung gemäß § 243c und § 267b UGB

PALFINGER bekennt sich zu den Richtlinien des Österreichischen Corporate Governance Kodex (www.corporate- governance.at), erfüllt die verbindlichen L-Regeln ("Legal Requirement"-Regeln) und hält sich an nahezu alle C-Regeln ("Comply or Explain"-Regeln). Das Bekenntnis wird jährlich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch einen externen Wirtschaftsprüfer evaluiert. Das Evaluierungsergebnis zeigt, dass Corporate Governance bei PALFINGER gelebt wird. Der Bericht über die Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex steht allen Interessenten auf der Unternehmenswebsite (www.palfinger.ag) zur Verfügung.

www.palfinger.ag/de/investoren/corporate-governance;www.corporate-governance.at

ORGANE DER GESELLSCHAFT SOWIE ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT GEMÄSS § 243c ABSATZ 2 UND § 267b UGB

Gemäß österreichischem Aktiengesetz leitet der Vorstand der PALFINGER AG die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zum Wohle des Unternehmens und unter Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder. Kollegialität, Offenheit, ständiger Informationsaustausch sowie kurze Entscheidungswege zählen dabei zu den obersten Prinzipien. Der Vorstand führt das für die einzelnen Segmente, Produktlinien bzw. Geschäftsbereiche und Funktionen operativ verantwortliche Management. Der Vorstand ist darüber hinaus in der Geschäftsführung einzelner österreichischer PALFINGER Holding-Gesellschaften vertreten. Martin Zehnder ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Palfinger Europe GmbH.

Der Aufsichtsrat der PALFINGER AG überwacht die Geschäftsführung und unterstützt den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen. Die Grundlage für eine den Grundsätzen guter Corporate Governance folgende Unternehmensführung bilden offene Diskussionen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie innerhalb dieser Organe, die bei PALFINGER lange Tradition haben.

Vorstand

Der Vorstand der PALFINGER AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2021 aus drei Personen.

Name		Erstbestellung	Ende der	Diversitätsfaktoren1)
			Funktionsperiode
Andreas Klauser	(Vorsitzender)	01.06.2018	31.05.2023	männlich; geb. 1965; AT
Felix Strohbichler	(Finanzen)	01.10.2017	31.12.20272)	männlich; geb. 1974; AT
Martin Zehnder	(Produktion)	01.01.2008	31.12.2023 männlich; geb. 1967; CH

1. Diversitätsfaktoren beinhalten: Geschlecht, Alter und Nationalität.
2. Bestellung mit Aufsichtsratsbeschluss vom 27.01.2022 verlängert bis 31.12.2027

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Andreas Klauser

VORSTANDSVORSITZENDER (SEIT 1.6.2018)

Geboren 1965, begann Andreas Klauser seine Karriere bei STEYR Landmaschinentechnik in Oberösterreich. Bis 2015 verantwortete er in Turin, Italien, als COO von CNH Industrial für die Region EMEA die Integration von zwölf Marken und neun Teilorganisationen. Zuletzt war Klauser von den USA aus als Vorstandsmitglied von CNH Industrial sowie Global Brand President von Case IH und STEYR weltweit tätig. Seit Juni 2018 ist Andreas Klauser Vorstandsvorsitzender der PALFINGER AG. In dieser Funktion zählen die folgenden Themen zu seinen Agenden: Sales & Service, Business Development, P21st/Digitale Transformation, Human Resources, Marketing & Kommunikation sowie Investor Relations

Andreas Klauser ist überdies Vorsitzender des Aufsichtsrats der Trivest AG.

Felix Strohbichler

VORSTAND FÜR FINANZEN (SEIT 1.10.2017)

Geboren 1974, übernahm Strohbichler im Jahr 2000 die Leitung der Rechtsabteilung der PALFINGER AG. In weiterer Folge verantwortete er in leitenden Positionen verschiedene Bereiche innerhalb der PALFINGER Gruppe und war zuletzt bis 2015 Regional Manager EMEA mit den Schwerpunkten Marketing, Vertrieb und Service sowie Finanzen und Controlling. Von Mai 2015 bis September 2017 war Strohbichler Geschäftsführer der B&C Industrieholding GmbH. Seit Oktober 2017 ist er als Finanzvorstand der PALFINGER AG für die Agenden Controlling, Rechnungswesen, Steuern, Treasury, Recht, Risk Management, Internal Audit, Compliance, Sales & Operations Planning, Prozess- und Qualitätsmanagement, Informations- und Kommunikationstechnik sowie Global Business Services verantwortlich.

Martin Zehnder

VORSTAND FÜR ENTWICKLUNG & PRODUKTION (SEIT 1.1.2008)

Geboren 1967, begann Zehnder seine berufliche Laufbahn 1984 bei der Alstom Schienenfahrzeuge AG. Von 2000 bis 2005 war er als Geschäftsführer bei Keystone Europe in Frankreich im Entwicklungs- und Produktionsbereich tätig. In der PALFINGER Gruppe verantwortete Zehnder ab 2005 als Global Manufacturing Manager die Produktionswerke. Seit Jänner 2008 ist Zehnder als Vorstand für Entwicklung & Produktion für den weltweiten Fertigungs- und Montagebereich verantwortlich. Darüber hinaus zählen die folgenden Themen zu seinen Agenden: das Produktlinien-Management, Forschung & Entwicklung, Einkauf, Health, Safety & Environment (HSE) sowie Supply Chain Management.

Martin Zehnder ist überdies Mitglied des Aufsichtsrats der Rosenbauer International AG.

Im Bereich Nachhaltigkeit besteht eine gesamthafte Verantwortung des Vorstandes. Ebenso berichten die Funktionen des Konzern-Datenschutzbeauftragten und des Emittenten-Compliance-Verantwortlichen an den Gesamtvorstand.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, Seite 76

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PALFINGER AG bestand im Jahr 2021 zunächst aus sieben von der Hauptversammlung gewählten und drei vom Betriebsrat entsandten Mitgliedern. In der Hauptversammlung am 7. April 2021 ist Heinrich Dieter Kiener ausgeschieden und mit Frau Sita Mazumder wurde erneut ein siebtes Mitglied von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Den Vorsitz im Aufsichtsrat führte Hubert Palfinger. Seine Stellvertreter waren Gerhard Rauch und Hannes Palfinger.

Es fanden im Jahr 2021 fünf Aufsichtsratssitzungen statt. Die Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2021 waren: die laufende Geschäftsentwicklung, die Auswirkungen der herausfordernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Zusammenhang mit Covid-19 und der schwierigen Lage auf den Beschaffungsmärkten , die Cyber-Attacke vom Jänner 2021, Maßnahmen zur Senkung von Kosten und des eingesetzten Kapitals, Integrations-, Restrukturierungs- und Expansionsprojekte, das Risikomanagement und das Interne Kontrollsystem sowie Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsschwerpunkte, sowie die strategische Ausrichtung der PALFINGER Gruppe für die nächsten Jahre.

Bericht des Aufsichtsrats, Seite 169

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Name	Erstbestellung	Ende der	Diversitätsfaktoren2)
		Funktionsperiode
Hubert Palfinger	13.04.2005	HV 2025 männlich; geb. 1969; AT
(Vorsitzender seit 10.12.2013)
Gerhard Rauch	09.03.2016	HV 2026	männlich; geb.1963; AT
(1. Stv. des Vorsitzenden seit 6.6.2016)
Hannes Palfinger	30.03.2011	HV 2026	männlich; geb.1973; AT
(2. Stv. des Vorsitzenden seit 10.12.2013)
Hannes Bogner	08.03.2017	HV 2022 männlich; geb. 1959; AT
Ellyn Shenglin Cai	07.03.2018	HV 2023	weiblich; geb.1986; CN
Heinrich Dieter Kiener	30.03.2011	7. April 20213)	männlich; geb. 1956; AT
Isabel Diaz Rohr	05.08.2020	HV 2025 weiblich; geb. 1967; ES/DE
Sita Mazumder	07.04.2021	HV 2026	weiblich; geb. 1970; CH
Johannes Kücher1)	06.02.2015	1)	männlich; geb.1963; AT
Alois Weiss1)	13.02.2006	1)	männlich; geb.1962; AT
Erwin Asen1)	20.12.2017	1)	männlich; geb. 1971; AT

1. Vom Betriebsrat entsandt.
2. Diversitätsfaktoren beinhalten: Geschlecht, Alter und Nationalität.
3. Mit Ablauf der HV 2021 am 7. April 2021 ausgeschieden

Hubert Palfinger

AUFSICHTSRATSVORSITZENDER

Hubert Palfinger war 15 Jahre lang in verschiedenen Gesellschaften der PALFINGER Gruppe tätig. 2004 übernahm er die Geschäftsführung der Industrieholding GmbH. Seit 2005 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG. Ab September 2008 war er stellvertretender Vorsitzender. Im Jahr 2013 wurde er zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Hubert Palfinger ist weiters Geschäftsführer der HP Immobilien GmbH sowie der Industrieholding GmbH.

Gerhard Rauch

1. STELLVERTRETER DES VORSITZENDEN

Gerhard Rauch verfügt als geschäftsführender Gesellschafter der Walser-Gruppe über umfassende Erfahrung im Karosserie- und Fahrzeugbau und kooperiert in diesem Geschäftsbereich seit Jahrzehnten mit der PALFINGER Gruppe. Herr Rauch ist geschäftsführender Gesellschafter der Walser GmbH und Verwaltungspräsident der Walser Schweiz AG (Generalvertretung PALFINGER). Weiters ist er Verwaltungsratspräsident der Walser Zizers AG, geschäftsführender Gesellschafter der Kulhay Yachtwerft GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der G.R. Liegenschafts GmbH. Herr Rauch ist überdies Miteigentümer der Rauch Fruchtsäfte GmbH & Co OG. Weiters ist Herr Rauch wirtschaftlicher Miteigentümer der Rauch Privatstiftung und wirtschaftlicher Eigentümer der E.R. Privatstiftung. Seit 2016 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG und 1. Stellvertreter des Vorsitzenden.

Hannes Palfinger

2. STELLVERTRETER DES VORSITZENDEN

Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre sowie einer sportlichen Laufbahn war Hannes Palfinger drei Jahre als Wirtschaftsprüfungsassistent bei PricewaterhouseCoopers in Wien tätig. Von 2007 bis 2010 hatte er eine Führungsposition in der Palfinger Systems GmbH inne. Hannes Palfinger ist aktuell Geschäftsführer der Clear Holding GmbH, der HP Immobilien GmbH, der Industrieholding GmbH sowie der Audiodata Lautsprecher GmbH. Seit 2011 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG und seit 2013 2. Stellvertreter des Vorsitzenden.

Weitere Funktionen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

HANNES BOGNER

Hannes Bogner hält neben seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG Aufsichtsratsmandate bei der Oberbank AG, der BKS Bank AG sowie der Bank für Tirol und Vorarlberg AG.

ELLYN SHENGLIN CAI

Ellyn Shenglin Cai ist neben ihrer Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats bei der PALFINGER AG als Secretary of the Board und Director of Securities Office der SANY HEAVY INDUSTRIES Co., Ltd. tätig und Mitglied des Aufsichtsrats der Putzmeister Holding GmbH.

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HEINRICH DIETER KIENER

Heinrich Dieter Kiener ist neben seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG Geschäftsführer der Stieglbrauerei zu Salzburg sowie Aufsichtsratsmitglied der Schoellerbank AG. Weiters ist Herr Kiener Mitglied des Bundesvorstandes der Industriellenvereinigung sowie des Vorstandes der Landesgruppe Salzburg. Herr Kiener ist zudem Präsidiumsmitglied im Verband der Brauereien Österreichs. Kiener schied mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. April 2021 aus dem Aufsichtsrat aus.

ISABEL DIAZ ROHR

Isabel Diaz Rohr ist neben ihrer Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG weiters seit 1.10.2021 Mitglied des Gesellschafterausschusses der Voith Management GmbH und seit 7.12.2021 Mitglied des Aufsichtsrates der Voith GmbH & Co. KGaA.

SITA MAZUMDER

Sita Mazumder wurde am 7. April 2021 in den Aufsichtsrat der PALFINGER AG gewählt. Neben ihrer Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der PALFINGER AG ist Frau Mazumder Mitglied des Aufsichtsrats der Josef Manner & Comp AG (Wien), wo sie dem Digitalisierungsausschuss vorsteht, Mitglied der Eidg. Elektrizitätskommission ElCom (Bern) und führt dort den Vorsitz im Ausschuss Marktüberwachung. Ferner ist Frau Mazumder Mitglied des Verwaltungsrates und des Nominations- und Kompensationskomitees der Clientis AG (Bern), Mitglied des Verwaltungsrates der Hiltl AG (Zürich), sowie Präsidentin des Vorstands der aeB (Bern).

Abgesehen von Hubert Palfinger und Hannes Palfinger ist kein Aufsichtsratsmitglied Anteilseigner oder Interessenvertreter einer Beteiligung von mehr als 10 Prozent an der PALFINGER AG.

Gemäß Regel Nr. 58 des Österreichischen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Frau Cai aus terminlichen Gründen im Jahr 2021 an fünf (von insgesamt fünf) Sitzungen des Aufsichtsrats nicht teilgenommen hat.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, Seite 76

www.palfinger.ag/de/unternehmen/management

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Prüfungsausschuss

Die Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse des Prüfungsausschusses der PALFINGER AG entsprechen den Bestimmungen des Aktiengesetzes. Im Jahr 2021 wurden drei Ausschusssitzungen abgehalten, in denen insbesondere der Jahresabschluss 2020, das Interne Kontrollsystem, das Risikomanagement, IFRS- bzw. Bilanzierungsthemen, die Interne Revision sowie die Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer behandelt wurden.

Mitglieder des Prüfungsausschusses in 2021 waren: Hannes Bogner (Vorsitzender, Finanzexperte), Hubert Palfinger, Gerhard Rauch, Hannes Palfinger, Johannes Kücher.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist im Jahr 2021 zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Diskutiert wurden vor allem die folgenden Themen: die Zusammenarbeit und Arbeitsweise des Vorstands, die Verlängerung des Vorstandsmandates von Herrn Strohbichler über den 31.12.2022 hinaus sowie die Ausarbeitung von Vorschlägen für die Besetzung eines freiwerdenden Aufsichtsratsmandates im Zuge der Hauptversammlung 2021.

Mitglieder des Nominierungsausschusses in 2021 waren: Hubert Palfinger (Vorsitzender), Gerhard Rauch, Hannes Palfinger.

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