OVB : Entsprechenserklärung 2020 - Dezember

Entsprechenserklärung | OVB Holding AG

Entsprechenserklärung

Gem. § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer	systems keine Anonymität des Hinweisgebers erfor­
börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft verpflichtet,	derlich. Der vertrauensvolle und sensible Umgang
zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen	mit Hinweisen ist zwingend erforderlich und auch
Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und	ausreichend. Die uneingeschränkte Anonymität des
wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht an­	Hinweisgebers ist nicht geboten und soll auch nicht
gewendet wurden oder werden und warum nicht.	gewährt werden, um eventuellen Missbräuchen
			vorzubeugen. Da nicht abschließend geklärt ist, ob
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die OVB Holding	Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 die strikte Anonymität
AG seit der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung	des Hinweisgebers verlangt, wird vorsorglich eine
vom 2. Dezember 2019 den Empfehlungen des Deutschen	Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Feb­
ruar 2017 ("DCGK 2017") - bekannt gemacht im Bundes­	c) Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017
anzeiger am 24. April 2017 und berichtigt am 19. Mai 2017	(Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften)
- mit Ausnahme der unter Ziffer 1 dargelegten Abweichun­	Nach den Empfehlungen des DCGK 2017 soll der
gen entsprochen hat. Ferner erklären Vorstand und Auf­	Vorstand bei der Besetzung von Führungsposi­
sichtsrat, dass die OVB Holding AG den Empfehlungen des	tionen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei
am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten	eine angemessene Berücksichtigung von Frauen
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung	anstreben. Der Vorstand der OVB Holding AG
vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") mit den unter	verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und
Ziffer­	2 genannten Ausnahmen entsprochen hat und	hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für
entsprechen wird.	Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist
1. Im Zeitraum seit der Abgabe der letzten Entspre-	aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt,	1
der die Berücksichtigung von Frauen einschließt,
chenserklärung vom 2. Dezember 2019 wurde	kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die
sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2017 bis zum	Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im
Inkrafttreten des DCGK 2020 mit folgenden Ausnah-	Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr
men entsprochen:	vorrangig auf Führungs- und Managementfähig­
			keiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen
a)	Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017	Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die
	(Directors & Officers Versicherung)	gewonnene berufliche Erfahrung an. Vor diesem
	Die OVB Holding AG hat in der abgeschlossenen	Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung
	Directors­	& Officers Versicherung, soweit die	von Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017 erklärt.
	Mitglieder des Aufsichtsrats betroffen sind, keinen
	Selbstbehalt vorgesehen. Die Mitglieder des Auf­	d) Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017
	sichtsrats führen ihr Amt verantwortungsvoll und	(Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands)
	im Interesse des Unternehmens. Der Gesetzgeber	Nach den Empfehlungen des DCGK 2017 soll
	hält eine Differenzierung­ zwischen Vorstand und	der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des
	Aufsichtsrat für angemessen, da er vergleichbare	Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Der
	Regelungen wie zum Selbstbehalt bei Vorstands­	Aufsichtsrat der OVB Holding AG sieht die Viel­
	mitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder gerade	fältigkeit als anzustrebendes Ziel bei der Zusam­
	nicht vorgesehen hat.	mensetzung des Vorstands an, erachtet jedoch im
			Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bei
b) Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017	der Auswahl der geeigneten Kandidatin bzw. des
	(Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz)	Kandidaten die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw.
	Bei der OVB Holding AG haben die Mitarbeiter die	Verantwortungsbereich erforderlichen Kenntnisse,
	Möglichkeit, dem Head of Compliance Hinweise zu	Fähigkeiten und Erfahrungen als letztlich maßgeb­
	Rechtsverstößen im Unternehmen zu melden. Nach	lich. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine
	Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die	Abweichung von Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK
	Effektivität und Sinnhaftigkeit eines Hinweisgeber­	2017 erklärt.

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e) Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 DCGK 2017	vielmehr­ die Führungs- und Managementfähigkei­
	(Unabhängigkeit des Prüfungsausschuss­	ten, die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts-
	vorsitzenden)	und Verantwortungsbereichen und die gewonnene
	Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 DCGK 2017 empfiehlt unter	berufliche Erfahrung maßgeblich sein sollten. Vor
	anderem, dass der Vorsitzende des Prüfungsaus­	diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abwei­
	schusses unabhängig sein soll. Der Vorsitzende	chung von A.1 DCGK 2020 erklärt.
	des Prüfungsausschusses der OVB Holding AG ist
	Mitglied des Aufsichtsrats in einer Gesellschaft,	b) A.2 Satz 2 DCGK 2020
	die zum SIGNAL IDUNA-Konzern gehört. Da die	(Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz)
	Vorgaben des DCGK 2017 zur Unabhängigkeit	Wie hinsichtlich der inhaltlich gleichen Regelung
	nicht abschließend geklärt sind, wird vorsorglich	in Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 wird auch in Bezug
	eine Abweichung von der genannten Empfehlung	auf A.2 Satz 2 DCGK 2020 aus den oben unter 1.b)
	erklärt.	genannten Gründen vorsorglich eine Abweichung
		erklärt.
f)	Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017
	(Berücksichtigung von Vielfalt und Festlegung	c) B.1 DCGK 2020
	einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer	(Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands)
	zum Aufsichtsrat)	Zur Empfehlung B.1 DCGK 2020 wird wie auch zu
	Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird	der inhaltsgleichen Vorgängerregelung in Ziffer
	grundsätzlich der Gesichtspunkt der Vielfalt	5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 vorsorglich eine
	(Diversity)­ berücksichtigt. Im Interesse des Unter­	Abweichung erklärt. Zur Vermeidung von Wieder­
	nehmens wird sich der Aufsichtsrat bei seinen	holungen wird bezüglich der Begründung auf die
	Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung aller­	Ausführungen oben unter 1.d) verwiesen.
	dings primär von den Kenntnissen, Fähigkeiten und
	fachlichen Erfahrungen der vorzuschlagenden	d) B.2 Halbsatz 2 DCGK 2020	2
	Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten lassen.	(Beschreibung der Vorgehensweise bei der lang-
	Insoweit wird vorsorglich eine Abweichung von	fristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur
	Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 erklärt.	Unternehmensführung)
		Da der DCGK 2017 noch keine Empfehlung enthielt,
	Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat überdies	nach der die Vorgehensweise bei der gemein­
	beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeits­	samen langfristigen Nachfolgeplanung durch
	dauer zum Aufsichtsrat keine Regelgrenze festzu­	Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur
	legen, da eine pauschale Regelgrenze individuelle	Unternehmensführung beschrieben werden soll,
	Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner	ist eine solche Beschreibung in der letzten Erklärung
	Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berück­	zur Unternehmensführung der OVB Holding AG
	sichtigt. Die Eignung zur Ausübung der jeweiligen	vom 26. Februar 2020 nicht enthalten. Die OVB
	Organtätigkeit endet nicht per se mit dem Erreichen	Holding AG wird diese Beschreibung in die nächste
	einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer, sondern	Erklärung zur Unternehmensführung aufnehmen,
	ist allein von den jeweiligen individuellen Fähig­	sodass von diesem Zeitpunkt an die Empfehlung
	keiten abhängig.	B.2 Halbsatz 2 DCGK 2020 befolgt wird.
2. Die OVB Holding AG hat den Empfehlungen des	e) B.5 DCGK 2020
DCGK 2020 entsprochen und wird diesen auch	(Angabe der festgelegten Altersgrenze für
zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:	die Vorstandsmitglieder in der Erklärung zur
		Unternehmensführung)
a) A.1 DCGK 2020	Anders als B.5 DCGK 2020 hat der DCGK 2017
	(Beachtung von Diversität bei Führungskräften)­	noch nicht empfohlen, dass die vom Aufsichtsrat
	Nach A.1 DCGK 2020 soll der Vorstand bei der	festgelegte­ Altersgrenze für die Vorstandsmitglie­
	Besetzung von Führungspositionen auf Diversität	der in der Erklärung zur Unternehmensführung
	achten. Der Vorstand der OVB Holding AG ist der	angegeben werden soll. Die OVB Holding AG wird
	Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt kein allein	die festgelegte Altersgrenze für die Vorstands­
	entscheidendes und auch kein vorrangiges Kriteri­	mitglieder in die nächste Erklärung zur Unterneh­
	um für die Besetzung von Führungspositionen sein	mensführung aufnehmen, sodass der Empfehlung
	sollte, sondern im Interesse des Unternehmens	B.5 DCGK 2020 dann entsprochen wird.

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1. C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020
   (Beachtung von Diversität bei der Besetzung des Aufsichtsrats und Vorschläge an die Haupt­ versammlung)
   Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird grundsätzlich der Gesichtspunkt der Diversität berücksichtigt. Der Aufsichtsrat lässt sich bei sei­ nen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung allerdings vor dem Hintergrund des Komplexitäts­­ grades der Geschäftstätigkeit in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen
   Erfahrungen­der vorzuschlagenden Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten, sodass vorsorglich eine Abweichung von C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020 erklärt wird.
2. C.1 Satz 5 DCGK 2020
   (Information über die nach Einschätzung des Auf- sichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteils- eignervertreter und die Namen dieser Mitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)
   Da nicht abschließend geklärt ist, wie detailliert die von der Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2020 gefor­ derten Informationen zur Unabhängigkeit der An­ teilseignervertreter sein müssen, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.
3. C.2 DCGK 2020
   (Angabe der festgelegten Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)
   Im DCGK 2017 wurde anders als nun in C.2 DCGK 2020 nicht empfohlen, dass die vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze für die Aufsichtsratsmit­ glieder in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll. Die OVB Holding AG wird die festgelegte Altersgrenze für die Aufsichtsrats­ mitglieder in der nächsten Erklärung zur Unter­ nehmensführung nennen, sodass die Empfehlung C.2 DCGK 2020 dann befolgt wird.
4. G.9 Satz 2 DCGK 2020 (Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung)
   Da bei strategisch wichtigen Zielen Vertraulich­ keitsinteressen der Gesellschaft entgegenstehen können, macht die OVB Holding AG entgegen der Empfehlung in G.9 Satz 2 DCGK 2020 hinsichtlich der Zielerreichung keine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehen Angaben.

1. G.10 Satz 1 DCGK 2020 (aktienbasierte Vergütungselemente) Gemäß G.10 Satz 1 DCGK 2020 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergü­ tungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Vor dem Hinter­ grund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen solchen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.
2. G.10 Satz 2 DCGK 2020 (Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)
   G.10 Satz 2 DCGK 2020 empfiehlt, dass das Vor­ standsmitglied über die langfristig variablen Ge­ währungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Diese Vierjahresfrist sieht der Auf­ sichtsrat der OVB Holding AG vor dem Hinter­ grund der Entwicklungen im Geschäftsfeld des

Unternehmens nicht als angemessen an. Vielmehr bildet aus Sicht des Aufsichtsrats das bestehende

Bonusbank-System der OVB einen angemessenen3 Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensent­

wicklung.

1. G.11 Satz 1 und 2 DCGK 2020 (Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwick­ lungen; Möglichkeit der Einbehaltung und Rück­ forderung variabler Vergütung)
   Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG ist an die Erreichung definier­ ter anspruchsvoller Kriterien geknüpft. Eine über § 87 Abs. 2 AktG hinausgehende Möglichkeit des Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, wird nicht als angemessen angesehen.
2. G.12 DCGK 2020
   (Festhalten an den im Vertrag festgelegten
   Fälligkeitszeitpunkten­im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrages)
   Die Empfehlung G.12 DCGK 2020 sieht vor, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungs­ bestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbe­

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endigung entfallen, nach den ursprünglich verein­ barten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll. Hiervon abwei­ chend werden bei der OVB Holding AG die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile der Bonusbank, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendi­ gung entfallen, nach dem Ausscheiden unmittelbar zur Auszahlung gebracht. Ein Festhalten an den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten wird in dieser Konstellation nicht als zweckmäßig angesehen.

Köln, den 8. Dezember 2020

Für den Vorstand

1. G.13 Satz 2 DCGK 2020
   (Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung)
   Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbs­ verbots soll gemäß G.13 Satz 2 DCGK 2020 die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. In laufende Verträge der Vor­ standsmitglieder kann jedoch nicht eingegriffen werden. Überdies sieht es der Aufsichtsrat auch als sinnvoll an, an der derzeitigen Vertragsrege­ lung festzuhalten.

Für den Aufsichtsrat

4

Mario Freis

Oskar Heitz

Thomas Hücker

Michael Johnigk