Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat durch einstimmigen Beschluss in der Sitzung vom

8. Dezember 2006 einen Prüfungsausschuss (»Audit Committee«) eingerichtet und durch einstimmigen Beschluss in seiner Sitzung vom 21. September 2021 folgende Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss erlassen:

Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss

(Audit Committee)

der

OVB Holding Aktiengesellschaft

    • 1
      Zusammensetzung
  1. Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern und wird aus Mitgliedern des Aufsichtsrats gebildet, wobei ein Mitglied Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll nicht zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt werden. Der Aufsichtsrat ernennt die Mitglieder und den Vorsitzenden jeweils für die gesamte Amtszeit. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder des Prüfungsausschusses müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
  2. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär sein und über besondere Kenntnisse und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsvorschriften und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein.
  3. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat aus, so scheidet es automatisch auch aus dem Prüfungsausschuss aus. Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder jederzeit abberufen und Mitglieder, die aus dem Prüfungsausschuss ausgeschieden sind, ersetzen.
    • 2

Aufgaben

Der Prüfungsausschuss übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft, der Beschlüsse sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und dieser Geschäftsordnung aus.

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Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, und insbesondere:

  1. der Beauftragung und Überwachung des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer; insoweit entscheidet der Prüfungsausschuss an Stelle des Gesamtaufsichtsrats; zur Klarstellung: der Gesamtaufsichtsrat wählt den Abschlussprüfer aus, der der Hauptversammlung vorgeschlagenen werden soll;
  2. der Überprüfung der Arbeit des Abschlussprüfers und seiner Unabhängigkeit;
  3. Fragen der Rechnungslegung, der Ausübung bedeutsamer Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte, insbesondere Vorprüfung und Erörterung der Quartalsabschlüsse, der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes zur Vorbereitung der Prüfung des Aufsichtsrats nach § 171 AktG;
  4. der Überprüfung der internen Revision einschließlich des Prüfplans und der Prüfergebnisse;
  5. dem Risikomanagementsystem, der Prüfung des Risikoberichts sowie dem internen Kontrollsystem;
  6. der Compliance, einschließlich des Compliance Management Systems.

§ 3

Berichte an den Prüfungsausschuss

  1. Der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgabe wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse informiert, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen.
  2. Der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.
  3. Der Leiter der internen Revision (Director Internal Audit) berichtet dem Prüfungsausschuss mindestens zweimal pro Jahr über die wesentlichen Erkenntnisse der Revisionstätigkeit sowie die daraus abgeleiteten Maßnahmen und finanziellen Implikationen des Revisionsberichts.
  4. Dem Prüfungsausschuss sind darüber hinaus unverzüglich alle bedeutsamen Fälle von Betrug, Unterschlagung, Veruntreuung und dergleichen zu berichten; dies betrifft auch entsprechende Vorfälle in Konzerngesellschaften. Der Vorstand der OVB Holding AG hat eine Ergebnisabweichung von 10 % und mehr zwischen dem tatsächlichen und dem geplanten Ergebnis unverzüglich an den Prüfungsausschuss zu melden.

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§ 4

Sitzungen und Abstimmungen

  1. Der Prüfungsausschuss hält pro Jahr in der Regel vier Sitzungen ab.
  2. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bereitet die Sitzungen vor, beruft diese ein und setzt die Tagungsordnung fest. Diese wird den Mitgliedern zusammen mit allen relevanten Akten vor den Sitzungen zugestellt. Jedes Ausschussmitglied hat das Recht, die Einberufung einer Sitzung oder die Aufnahme von Tagesordnungspunkten zu verlangen.
  3. Der Prüfungsausschuss kann Beschlüsse nur im Rahmen seiner Zuständigkeit und nur fassen, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung (ggf. durch Stimmbotschaft) teilnehmen. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Der Vorsitzende hat kein Recht zum Stichentscheid. Wird die Beschlussfähigkeit nicht erreicht, so hat unter Beachtung der Ladungsfristen eine erneute Beschlussfassung zu erfolgen, bei der die gesetzlichen Regelungen für eine Beschlussfähigkeit gelten.
  4. Über die Sitzungen des Prüfungsausschusses ist Protokoll zu führen. Das Protokoll wird entweder von einem Protokollführer oder aber von einem Mitglied des Ausschusses geführt. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu unterzeichnen sowie vom Prüfungsausschuss anlässlich der jeweils nächsten Sitzung zu genehmigen.
  5. Der Vorsitzende kann weitere Personen zur Sitzung zulassen, insbesondere den Abschlussprüfer sowie Sachverständige und Berater sowie den Leiter der internen Revision und den Leiter des Risikomanagements. Wird der Abschlussprüfer zu einer Sitzung des Prüfungsausschusses als Sachverständiger hinzugezogen, darf der Vorstand an dieser Sitzung nur teilnehmen, wenn der Prüfungsausschuss dessen Teilnahme für erforderlich erachtet.

§ 5

Innere Ordnung und Befugnisse

  1. Der Prüfungsausschuss ist berechtigt, alle Geschäftsunterlagen, -bücher und auf Datenträgern gespeicherte Geschäftsinformationen der Gesellschaft einzusehen.
  2. Der Prüfungsausschuss ist berechtigt, im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit vom Abschlussprüfer und dem Vorstand Informationen einzuholen.
  3. Jedes Ausschussmitglied kann über den Prüfungsausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für Rechnungslegung, internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem und interne Revision zuständig sind, Auskünfte einholen. Der Ausschussvorsitzende hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. Der Prüfungsausschussvorsitzende hat den Vorstand unverzüglich über insoweit eingeholte Auskünfte zu unterrichten.
  1. Der Prüfungsausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben nach seinem Urteil Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

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§ 6

Berichte und Beschlussvorschläge

  1. Der Prüfungsausschuss erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über seine Tätigkeiten und Ergebnisse.
  2. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Beschlussfassung vor, soweit sich nach Ansicht des Prüfungsausschusses aus seinen Tätigkeiten ein Handlungsbedarf für den Gesamtaufsichtsrat ergibt.

§ 7

Sonstige Bestimmungen

Soweit die Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss keine abweichenden Regelungen enthält, gelten die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der OVB Holding AG entsprechend.

21. September 2021

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