OSRAM Licht : Nachtrag zum Vertragsbericht des Vorstands der OSRAM Licht AG und ams Offer GmbH (einschließlich Aktualisierungserklärung des Bewertungsgutachters)

NACHTRAG ZU DEM VERTRAGSBERICHT

Nachtrag zu dem gemeinsamen Bericht

des Vorstands der

OSRAM Licht AG, München,

und

der Geschäftsführung der ams Offer GmbH, Ismaning,

gemäß

§ 293a Aktiengesetz

über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH

vom 22. September 2020

anlässlich

einer Änderungsvereinbarung zu diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

vom 2. November 2020

INHALTSVERZEICHNIS

• A. Einleitung.................................................................................................................1

• B. Änderung des Basiszinssatzes................................................................................2

• C. Änderungsvereinbarung zum Vertrag..................................................................2

  • I. Änderung der Abfindung...........................................................................2

  • II. Ergänzung der Patronatserklärung..........................................................3

• D. Höhe der Abfindung nach § 305 AktG..................................................................3

• E. Vertragsprüfung......................................................................................................4

i

ANLAGENVERZEICHNIS

Anlage 1

Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020 betreffend den Be-herrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH vom 22. September 2020 und Er-gänzung der Patronatserklärung der ams AG, Premstätten (Österreich), vom 2. November 2020 (einschließlich einer konsolidierten Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit konsolidierter Patronatserklärung der ams AG, Premstätten (Österreich))

Anlage 2

Aktualisierungserklärung vom 2. November 2020 zur Gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main, vom 21. September 2020 über die Ermittlung des Unterneh-menswerts der OSRAM Licht AG zum Bewertungsstichtag am 3. No-vember 2020

iv

Der Vorstand der OSRAM Licht AG (OSRAM) und die Geschäftsführung der ams Offer GmbH (ams Offer), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der ams AG mit der Geschäftsan-schrift Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, Österreich, (ams) erstatten gemeinsam fol-genden Nachtrag zu dem gemäß § 293a AktG gemeinsam erstatteten Bericht vom 22. Sep-tember 2020 (der Vertragsbericht) über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. September 2020 (der Vertrag) zwischen ams Offer als herrschendem Unternehmen und OSRAM als beherrschtem Unternehmen. Die bewertungsbezogenen Aussagen im Ver-tragsbericht, auf den hiermit ausdrücklich verwiesen wird, bleiben bestehen, soweit sie im Folgenden nicht aktualisiert werden.

A.

Einleitung

Am 22. September 2020 haben ams Offer und OSRAM einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Durch den Vertrag unterstellt OSRAM die Leitung ihrer Gesellschaft ams Offer und verpflichtet sich, den ganzen Gewinn an ams Offer abzuführen. ams Offer verpflichtet sich, einen bei OSRAM entstehen-den Jahresfehlbetrag auszugleichen sowie einen angemessenen Ausgleich oder eine angemessene Abfindung an die außenstehenden OSRAM-Aktionäre zu zahlen. Die ams hat am 22. September 2020 im Hinblick auf die Erfüllung der Pflichten der ams Offer unter und im Zusammenhang mit dem Vertrag eine Patronatserklärung gegen-über der OSRAM abgegeben.

Die Aktionäre von OSRAM (die OSRAM-Aktionäre) sollen dem Vertrag auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2020, die durch Veröffent-lichung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite von OSRAM unter www.os-ram-group.de/hauptversammlung am 24. September 2020 einberufen wurde, zu-stimmen. Der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter der ams Offer soll am 2. November 2020 gefasst werden.

Zu diesem Zweck erstatteten der Vorstand von OSRAM und die Geschäftsführung der ams Offer nach § 293a AktG den Vertragsbericht. Der Vertragsbericht enthält als Anlage auch die gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main (nachfolgend der Bewertungsgutachter oder PwC) vom 21. Sep-tember 2020 (nachfolgend die Gutachtliche Stellungnahme), insbesondere zur Er-mittlung des Unternehmenswerts von OSRAM. Die zum gemeinsamen Vertragsprü-fer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuer-beratungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, (der Vertragsprüfer oder Ebner Stolz) hat gemäß § 293e AktG am 23. September 2020 ihren Bericht über die Vertragsprüfung erstattet (der Prüfbericht), in dem sie insbesondere die Festlegung der Ausgleichszahlung und Abfindung im Vertrag als angemessen bestätigt hat.

Der Vertrag und der Vertragsbericht sowie der Prüfbericht wurden gemeinsam mit weiteren erforderlichen Unterlagen ab der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM am 24. September 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unterwww.osram-group.de/hauptversammlungzugänglich gemacht.

Der Bewertungsstichtag für die Bestimmung der Angemessenheit der den OSRAM-Aktionären unter Ziffer 5.1 des Vertrages angebotenen Barabfindung in Höhe vonEUR 44,65 (die Abfindung) und des unter Ziffer 4 des Vertrags angebotenen Aus-gleichs (Ausgleichszahlung) ist der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM am 3. November 2020. ams Offer und OSRAM haben daher seit der Veröffentlichung des Vertrags, des Vertragsberichts und des Prüfberichts die Wert-entwicklung von OSRAM eng verfolgt.

• B. Änderung des Basiszinssatzes

  Im Nachgang zum Abschluss des Vertrags und zur Einberufung der außerordentli-chen Hauptversammlung von OSRAM hat sich der der Unternehmensbewertung der OSRAM zugrundeliegende Basiszinssatz von 0,0 % auf -0,1 % geändert.

  Unter Berücksichtigung des geänderten Basiszinssatzes von -0,1% und des sich dadurch geänderten Unternehmenswerts der OSRAM zum maßgeblichen Bewer-tungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2020, ergibt sich nunmehr eine rechnerische Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie und ein rechnerischer Nettoausgleich im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG in Höhe von EUR 2,23 je OS-RAM-Aktie.

  Anpassungen der geplanten Ertragserwartungen für OSRAM für die Detailpla-nungsjahre 2020 bis 2025 haben sich nicht ergeben. Auch die übrigen Bewertungs-parameter haben sich nicht geändert.

• C. Änderungsvereinbarung zum Vertrag

• I. Änderung der Abfindung

  Ausschließlich vor dem unter B. dargestellten Hintergrund und des nach Abschluss des Vertrags geänderten Basiszinssatzes sind OSRAM und ams Offer im Rahmen einer Änderungsvereinbarung zum Vertrag (die Änderungsvereinbarung) überein-gekommen, dass die den OSRAM-Aktionären gemäß Ziffer 5.1 des Vertrages ange-botene Abfindung von EUR 44,65 um EUR 0,89 erhöht wird. Den außenstehenden OSRAM-Aktionären, die aus der Gesellschaft aus Anlass des Abschlusses des Ver-trags ausscheiden möchten, bietet ams Offer gemäß § 305 Abs. 1 AktG nun eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie an. Die Änderungsverein-barung ist diesem Nachtrag zum Vertragsbericht einschließlich einer konsolidierten Fassung des Vertrags als Anlage 1 beigefügt.

  Die jährliche Ausgleichszahlung wie auch der Vertrag im Übrigen und insbesondere die weiteren Regelungen zur Abfindung unter Ziffer 5 des Vertrages bleiben unver-ändert.

  Die Änderungsvereinbarung, die Gegenstand des vorliegenden Nachtrags zum Ver-tragsbericht ist, wurde am 2. November 2020 abgeschlossen. Der Aufsichtsrat von OSRAM beschloss vor der Unterzeichnung der Änderungsvereinbarung am 2. No-vember 2020, den OSRAM-Aktionären die Zustimmung zum durch die Änderungs-vereinbarung geänderten Vertrag zu empfehlen.

  Die Höhe sowie die Angemessenheit der Abfindung sind unterDnäher erläutert und begründet.

II.

Ergänzung der Patronatserklärung

Ziffer 7 des Vertrags enthält den Hinweis, dass ams, ohne dem Vertrag als Vertrags-partei beizutreten, mit einer gesonderten Erklärung eine Patronatserklärung gegen-über OSRAM abgegeben hat. Diese Patronatserklärung vom 22. September 2020 (Patronatserklärung) ist dem Vertragsbericht zusammen mit dem Vertrag als An-lage beigefügt.

Aufgrund der unterC.Idargestellten Änderung der Abfindung hat ams eine Ergän-zung zur Patronatserklärung abgegeben.

Demnach ist ams auch in Bezug auf die durch den Änderungsvertrag erhöhte Abfin-dung nach Ziffer 5.1 des Vertrages uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass ams Offer in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass ams Offer jederzeit in der Lage ist, sämtliche Verpflichtungen aus und im Zusam-menhang mit dem Vertrag vollständig und bei deren Fälligkeit zu erfüllen.

Eine konsolidierte Fassung des Vertrags einschließlich der Änderung aus der Ände-rungsvereinbarung mit einer konsolidierten Fassung der Patronatserklärung ein-schließlich der Ergänzung vom 2. November ist der Änderungsvereinbarung als An-lage beigefügt.

D.

Höhe der Abfindung nach § 305 AktG

Nach § 305 Abs. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die Verpflichtung des herrschenden Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer im Vertrag bestimm-ten angemessenen Abfindung zu erwerben. Die angemessene Abfindung hat nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Be-schlussfassung der Hauptversammlung über den Vertrag zu berücksichtigen. Dies gilt für die Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG entsprechend. Maßgeblicher Be-wertungsstichtag ist der Tag der geplanten Hauptversammlung von OSRAM, die über den Vertrag beschließen soll, mithin der 3. November 2020.

Der Vorstand von OSRAM und die Geschäftsführung von ams Offer haben PwC als Bewertungsgutachter beauftragt, eine Gutachtliche Stellungnahme zum Unterneh-menswert der OSRAM zum Tag der geplanten Hauptversammlung, dem 3. Novem-ber 2020, sowie zur Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG und der angemessenen Abfindung i.S.v. § 305 AktG zu erstellen. Der Bewertungs-gutachter hat die für die Gutachtliche Stellungnahme erforderlichen Arbeiten zwi-schen Mai 2020 und September 2020 durchgeführt und am 21. September 2020 seine Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts von OSRAM zum Bewertungsstichtag am 3. November 2020 vorgelegt. In ihrer Funk-tion als neutraler Gutachter im Sinne des IDW S 1 kam PwC in der Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass sich der objektivierte Unternehmenswert im Sinne des IDW S 1 von OSRAM zum für die Abfindung relevanten Bewertungs-stichtag am 3. November 2020 auf rund EUR 4.205 Mio. beläuft. Bei 94.183.686 Ausstehenden OSRAM-Aktien entspricht dies einem Wert je ausstehender OSRAM-Aktie in Höhe von EUR 44,65. Für Einzelheiten verweisen wir auf die Ausführungen im Vertragsbericht im Abschnitt E.

Vor dem in AbschnittCdieses Nachtrags zum Vertragsbericht geschilderten Hinter-grund hat PwC eine Aktualisierung der Ermittlung des Unternehmenswertes von OSRAM zum Bewertungsstichtag vorgenommen und in einer Aktualisierungserklä-rung vom 2. November 2020 zur Gutachtlichen Stellungnahme vom 21. September 2020 dargelegt (die Aktualisierungserklärung). Demzufolge ergibt sich unter Be-rücksichtigung des Basiszinssatzes von -0,1 % vor persönlichen Ertragsteuern sowie unter der Berücksichtigung der Tatsache, dass sich seit der Unterzeichnung der Gut-achtlichen Stellungnahme keine Anpassung der geplanten Ertragserwartungen für die Detailplanungsjahre 2020 bis 2025 ergeben hat, ein Unternehmenswert von OS-RAM zum Bewertungsstichtag 3. November 2020 von EUR 4.290 Mio. Daraus re-sultiert ein Wert je OSRAM-Aktie von EUR 45,54 und somit ein angemessener Ab-findungsbetrag von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie.

Für den Nettoausgleich im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG ergibt sich daraus ein rechnerischer Betrag von EUR 2,23 je OSRAM-Aktie und für den - in Anlehnung an die Rechtsprechung des BGH ermittelten - Bruttoausgleich ein rechnerischer Betrag von EUR 2,56 je OSRAM-Aktie. ams Offer und OSRAM ha-ben vereinbart, die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung nicht anzupassen.

Die vollständige Fassung der Aktualisierungserklärung ist diesem Nachtrag zum Vertragsbericht als Anlage 2 beigefügt und damit integraler Bestandteil dieses Nachtrags zum Vertragsbericht.

Der Vorstand von OSRAM und die Geschäftsführung von ams Offer machen sich die Ausführungen von PwC in der Aktualisierungserklärung zum Unternehmens-wert von OSRAM, zum angemessenen Ausgleich und zur angemessenen Abfindung nach eigener Prüfung inhaltlich vollständig zu eigen und machen sie zum Gegen-stand dieses Nachtrags zum Vertragsbericht. Nach ihrer eigenen Einschätzung hal-ten der Vorstand von OSRAM und die Geschäftsführung von ams Offer eine Abfin-dung i.S.v. § 305 AktG in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie sowie - unverän-dert - einen Ausgleich in Form der Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 2,57 (netto EUR 2,24) je OSRAM-Aktie für angemessen.

Die Aktualisierungserklärung wird - wie auch dieser Nachtrag zum Vertragsbericht - zusammen mit den weiteren nach § 293f Abs. 1 AktG erforderlichen Unterlagen ab dem 2. November 2020 über die Internetseite von OSRAM unter https://www.os-ram-group.de/hauptversammlung zugänglich sein. Jedem Aktionär wird auf Verlan-gen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Hinsichtlich der Einzelheiten der Auslegung und der Anforderung von Kopien dieser und weite-rer Unterlagen wird auf die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung verwiesen, wie sie am 24. September 2020 im Bundesanzeiger und im Internet unterhttps://www.osram-group.de/hauptversammlungbekanntgemacht wurde.

E.

Vertragsprüfung

Ebner Stolz als gerichtlich bestellter Vertragsprüfer hat den Vertrag und insbeson-dere die Angemessenheit der Abfindung sowie der jährlichen Ausgleichszahlung geprüft und hierüber gemäß § 293e AktG einen gesonderten Prüfbericht erstellt, der zusammen mit den in § 293f Abs. 1 AktG genannten Unterlagen seit der Einberu-fung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 auf der In-ternetseite von OSRAM unterhttps://www.osram-group.de/hauptversammlungzu-gänglich ist.

Vor dem in AbschnittC.geschilderten Hintergrund wird Ebner Stolz eine den Prüf-bericht aktualisierende Zwischenerklärung abgeben (die Zwischenerklärung). Eb-ner Stolz hat bereits vorab per E-Mail an den Vorstand von OSRAM erklärt, dass die am 2. November 2020 auszufertigende Zwischenerklärung die Änderung der Höhe der Abfindung in der Änderungsvereinbarung als angemessen bestätigen wird.

Die Zwischenerklärung wird ebenfalls unterhttps://www.osram-group.de/hauptver-sammlung zugänglich sein. Jedem OSRAM-Aktionär wird auf Verlangen unverzüg-lich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlage erteilt. Hinsichtlich der Einzel-heiten der Auslegung und der Anforderung von Kopien dieser und weiterer Unter-lagen wird auf die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung verwiesen, wie sie am 24. September 2020 im Bundesanzeiger und im Internet unterhttps://www.osram-group.de/hauptversammlungbekanntgemacht wurde.

OSRAM Licht AG Der Vorstand

München, den 2. November 2020

Dr. Olaf Berlien Vorsitzender des VorstandsKathrin Dahnke Mitglied des Vorstands

ams Offer GmbH Die Geschäftsführung

München, den 2. November 2020

Name: 1',G0

Name: D41''TjA\.>-

Anlage 1

Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der OS-RAM Licht AG und der ams Offer GmbH vom 22. September 2020 und der Ergänzung der Patronatserklärung der ams AG, Prem-stätten (Österreich), vom 2. November 2020 (einschließlich einer konsolidierten Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabfüh-rungsvertrags mit konsolidierter Patronatserklärung der ams AG, Premstätten (Österreich))

Änderungsvereinbarung zum

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 199675)

("OSRAM")

und

ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 252979)

("ams Offer")

Vorbemerkung

• (A) OSRAM und ams Offer haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag abgeschlossen. Über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrag soll am 2. November 2020 die Gesellschafterversammlung der ams Offer und am 3. November 2020 die Hauptversammlung der OSRAM beschließen.

• (B) Im Nachgang zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 hat sich der der Unternehmensbewertung der OSRAM zugrundelie-gende Basiszinssatz von 0,0% auf -0,1% geändert. Unter Berücksichtigung des geänderten Basiszinssatzes von -0,1% und des sich dadurch geänderten Unternehmenswerts der OS-RAM ergibt sich nunmehr ein Wert je OSRAM Aktie in Höhe von EUR 45,54 anstelle von EUR 44,65 für die Abfindungszahlung und ein Wert je OSRAM Aktie in Höhe von netto EUR 2,23 und brutto EUR 2,56 anstelle von netto EUR 2,24 und brutto EUR 2,57 für die jährliche Ausgleichszahlung.

• (C) Vor diesem Hintergrund, und ausschließlich aufgrund des nach Abschluss des Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 geänderten Basiszins-satzes, soll die den Aktionären der OSRAM gemäß Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrags vom 22. September 2020 angebotene Abfindung von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht werden. Die Ausgleichszahlung soll, wie auch der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. September 2020 im Übrigen, unverändert bleiben.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren OSRAM und ams Offer, was folgt:

• 1 Änderung von Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020

• 1.1 In Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 wird der Betrag "EUR 44,65" ersetzt durch den Betrag "EUR 45,54". Ziffer 5.1 des Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 lautet in der geänderten Fassung nunmehr wie folgt:

  "ams Offer verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OSRAM dessen OSRAM Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM Aktie zu erwerben."

• 1.2 Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 bleiben unberührt.

• 2 Patronatserklärung

  Die ams AG mit Sitz in Premstätten, Österreich, ("ams AG") hat am 2. November 2020 eine Ergänzung zu der Patronatserklärung vom 22. September 2020 abgegeben, in der die ams AG uneingeschränkt und unwiderruflich erklärt, dass die Patronatserklärung auch in Bezug auf den durch diese Änderungsvereinbarung geänderten Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrag vom 22. September 2020 gelten soll.

• 3 Konsolidierte Fassung

  Eine konsolidierte Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 einschließlich der Änderung aus Ziffer1.1dieser Änderungsvereinba-rung mit einer konsolidierten Fassung der Patronatserklärung vom 22. September 2020 ein-schließlich der in Ziffer2beschriebenen Ergänzung vom 2. November 2020 ist dieser Än-derungsvereinbarung als Anlage beigefügt.

• 4 Schlussbestimmungen

• 4.1 Für das Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung gelten die Regelungen unter Zif-fer 6 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 ent-sprechend.

• 4.2 Soweit eine Bestimmung dieser Änderungsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam o-der undurchführbar ist oder wird, oder in der Änderungsvereinbarung sich eine Lücke befin-det, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der un-wirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine an-gemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieser Än-derungsvereinbarung gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

(Ort, Datum)
OSRAM Licht AG
#422•Lite
Dr. Olaf B&lien	Kathrin Dahnke
Vorsitzender des Vorstands, CEO	Mitglied des Vorstands, CFO

Ctyl c-iev-!,2. 11 Z._o Zo

(Ort, Datum)

ams Offer GmbH

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Konsolidierte Fassung des Beherrschungs- und Gewinnab-führungsvertrag einschließlich der Änderungen durch die

Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020

zwischen

OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 199675)

("OSRAM")

und

ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 252979)

("ams Offer")

• 1 Leitung

• 1.1 OSRAM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft ams Offer. Demgemäß ist ams Offer be-rechtigt, dem Vorstand von OSRAM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

• 1.2 Der Vorstand von OSRAM ist verpflichtet, die Weisungen der ams Offer zu befolgen. ams Offer kann dem Vorstand der OSRAM nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

• 1.3 Weisungen bedürfen der Textform, oder, falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

• 2 Gewinnabführung

• 2.1 OSRAM verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an ams Offer abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer2.2dieses Vertrags - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.

• 2.2 OSRAM kann mit schriftlicher Zustimmung der ams Offer Beträge aus dem Jahresüber-schuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertrags-dauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf entsprechendes schriftliches Verlangen der ams Offer aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder Gewinnvorträge, die aus der Zeit vor Wirk-samwerden dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Aus-gleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

• 2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von OSRAM, in dem dieser Vertrag nach Ziffer6.2wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von OSRAM fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.

• 3 Verlustübernahme

• 3.1 ams Offer ist gegenüber OSRAM gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamt-heit und ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

• 3.2 Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von OSRAM, in dem dieser Vertrag nach Ziffer6.2wirksam wird. Ziffer2.3Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.

• 4 Ausgleichszahlung

• 4.1 ams Offer verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der OSRAM ab dem Ge-schäftsjahr von OSRAM, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der ams Offer gemäß Ziffer2wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.

• 4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der OSRAM für jede auf den Namen lautende Stückaktie der OSRAM (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine "OSRAM Aktie" und zusammen die "OSRAM Aktien") brutto EUR 2,57 abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer

sowie dem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Ge-schäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag ent-haltenden Teilbetrag von EUR 2,08 je OSRAM Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne von OSRAM bezieht. Nach den Verhält-nissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Brutto-betrag von EUR 2,08 je OSRAM Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der OSRAM bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritäts-zuschlag, d.h. EUR 0,33, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,49 je OSRAM Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer be-lasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 2,24 je OSRAM Ak-tie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorge-schrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszu-schlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ers-ten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM für das abgelau-fene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fäl-lig.

• 4.3 Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der ams Offer gemäß Ziffer2wirksam wird. Sofern der Ver-trag während eines Geschäftsjahres der OSRAM endet oder OSRAM während des Zeit-raums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß Ziffer2gilt, ein Rumpfge-schäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

• 4.4 Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der OSRAM aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich die Ausgleichszahlung je OSRAM Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der OSRAM durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer4auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer4ergibt sich aus der von OSRAM bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

• 4.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Ge-richt rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer5abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen au-ßenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich ams Offer gegenüber einem außenste-henden Aktionär von OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Been-digung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

• 5 Abfindung

• 5.1 ams Offer verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OS-RAM dessen OSRAM Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM Aktie zu erwerben.

• 5.2 Die Verpflichtung der ams Offer zum Erwerb der OSRAM Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Han-delsregister des Sitzes der OSRAM nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Ver-längerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt

unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entschei-dung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

• 5.3 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer5.2genannten Frist das Grundkapital der OSRAM aus Ge-sellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der OSRAM bis zum Ablauf der in Ziffer5.2genannten Frist durch Bar- und/o-der Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer5auch für die von außenste-henden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

• 5.4 Die Übertragung der OSRAM Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der OSRAM kostenfrei.

• 5.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Ge-richt rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle üb-rigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich ams Offer gegenüber einem au-ßenstehenden Aktionär der OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

• 6 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags

• 6.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversamm-lung der OSRAM sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ams Offer.

• 6.2 Dieser Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der OSRAM eingetragen worden ist, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Oktober 2020 be-ginnenden Geschäftsjahres von OSRAM.

• 6.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der OSRAM gekündigt werden. Der Ver-trag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der OSRAM endet, in dem die-ser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrages wirksam wird.

• 6.4 Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungs-frist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steu-erlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist.

• 6.5 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

• 7 Patronatserklärung

  Die ams AG mit Sitz in Premstätten, Österreich, ("ams AG") hält 100% der Anteile an ams Offer und hat in dieser Eigenschaft als unmittelbare Gesellschafterin, ohne diesem Ver-trag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beige-fügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat ams AG sich unein-geschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass ams Offer in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass ams Offer stets in der Lage ist, alle ihre Verbind-lichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

ams AG steht den außenstehenden Aktionären der OSRAM gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass ams Offer alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der OSRAM ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an ams Offer zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der ams AG gegenüber außenstehenden Aktionären der OSRAM sind aber auf den Fall be-schränkt, dass ams Offer ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären der OSRAM aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig bei deren Fällig-keit erfüllt und ams AG ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.

8

Schlussbestimmungen

Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführ-bar ist oder wird, oder im Vertrag sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Best-immungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien ge-wollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

OSRAM Licht AG

ams Offer GmbH

ams AG	T [phone]
Tobelbader Strasse 30	[e-mail]
8141 Premstaetten	www.ams.com
Austria

Premstätten, 2. November 2020

OSRAM Licht AG

Marcel-Breuer-Str. 6 80807 München Deutschland

Ergänzung der Patronatserklärung vom 22. September 2020

Die ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handels-register des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), hat mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsge-richts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen. Die ams AG, eine nach dem Recht von Öster-reich gegründete und unter diesem tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Premstätten ("ams AG") hat am 22. September 2020 eine Patronatserklärung ("Patronatserklärung") gegenüber OSRAM ab-gegeben.

ams Offer und OSRAM beabsichtigen am heutigen 2. November 2020 eine Änderungsvereinbarung zu dem Vertrag zu schließen, durch die Ziffer 5.1 des Vertrags ausschließlich wegen der zwischen-zeitlich eingetretenen Verringerung des für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleich zugrunde-liegenden Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes dergestalt geändert werden soll, dass die Ab-findung in Ziffer 5.1 des Vertrags von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird. Die ams AG erklärt vor diesem Hintergrund die folgende Änderung der Patronatserklä-rung, ohne dem Vertrag oder der Änderungsvereinbarung als Partei beizutreten:

Der erste Satz der Patronatserklärung soll statt

"ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Han-delsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), beabsichtigt, ei-nen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), abzuschließen, mit OSRAM als be-herrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen."

nunmehr lauten

"ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Han-delsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), hat am 22. Sep-tember 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), abgeschlossen, mit OSRAM als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen und beabsichtigt, mit OSRAM wegen einer Verringerung des für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleichzugrundeliegenden Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes diesen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag dahingehend zu ändern, dass die Abfindung in Ziffer 5.1 des Ver-trags von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird (der so geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der "Vertrag")."

Eine konsolidierte Fassung der ergänzten Patronatserklärung der ams AG ist dieser Ergänzungser-klärung als Anlage beigefügt.

Ingo Bank, CFO

ams AG	T [phone]
Tobelbader Strasse 30	[e-mail]
8141 Premstaetten	www.ams.com
Austria

OSRAM Licht AG Marcel-Breuer-Str. 6 80807 München Deutschland

Premstätten, 2. November 2020

Konsolidierte Fassung der Patronatserklärung einschließlich der Ergän-zungen durch die Ergänzungserklärung vom 2. November 2020

ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsre-gister des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), hat am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), abgeschlossen, mit OSRAM als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen und beabsichtigt, mit OSRAM wegen einer Verringerung des für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleich zugrundeliegenden Bewertung maßgeblichen Basiszins-satzes diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dahingehend zu ändern, dass die Ab-findung in Ziffer 5.1 des Vertrags von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird (der so geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der "Vertrag"). Die ams AG, eine nach dem Recht von Österreich gegründete und unter diesem tätige Aktiengesell-schaft mit Sitz in Premstätten ("ams AG"), hält unmittelbar 100% der Anteile an ams Offer. ams AG gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

• 1. ams AG verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass ams Offer in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass ams Offer stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

• 2. ams AG steht den außenstehenden Aktionären der OSRAM gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass ams Offer alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflich-tungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Aus-gleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Insoweit steht den au-ßenstehenden Aktionären der OSRAM ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerich-tet auf Zahlung an ams Offer zu. Die Haftung von ams AG gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass ams Offer ihre Verpflichtungen gegenüber den au-ßenstehenden Aktionären der OSRAM aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag bei deren Fälligkeit nicht vollständig erfüllt und ams AG ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

• 3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Aus-schließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Erklärung

4.

zwischen den Parteien entstehenden Streitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München, Deutschland.

ams AG

Anlage 2

Aktualisierungserklärung vom 2. November 2020 zur Gutachtli-chen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main, vom 21. September 2020 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der OSRAM Licht AG zum Bewertungs-stichtag am 3. November 2020

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bernhard-Wicki-Straße 8 80636 Münchenwww.pwc.de

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München

Osram Licht AG Marcel-Breuer-Straße 6 80807 München

Tel.: [phone]

ams Offer GmbH Marcel-Breuer-Straße 6 80807 München

2. November 2020 ESP/AME

Aktualisierungserklärung anlässlich des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen ams Offer GmbH, Ismaning, und OSRAM Licht AG, München, zum Bewertungsstichtag 3. November 2020, und den damit verbundenen Bewertungsarbeiten

Sehr geehrte Damen und Herren,

mit Datum vom 21. September 2020 haben wir Ihnen unsere Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der OSRAM Licht AG, München ("OSRAM Licht AG", inklusive ihrer Toch-tergesellschaften auch "OSRAM-Konzern"), sowie zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG sowie des angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG zum Tag der be-schlussfassenden Hauptversammlung anlässlich des Abschlusses eines Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrags gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen ams Offer GmbH, Ismaning, und OSRAM Licht AG übersandt.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich in dem Zeitraum zwischen dem Abschluss der Bewertung des OSRAM-Konzerns und dem Bewertungsstichtag 3. November 2020 der Basiszinssatz verän-dert hat. Aufgrund dieser Entwicklung ist bei einer Bewertung des OSRAM-Konzerns zum 3. November 2020 ein Basiszinssatz vor persönlichen Ertragsteuern von -0,1% anstelle von 0,0% zugrunde zu legen.

In unserer Gutachtlichen Stellungnahme vom 21. September 2020 haben wir den Unterneh-menswert, die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie die angemessene Aus-gleichszahlung gemäß § 304 AktG alternativ auch auf der Grundlage dieses verminderten Basis-zinssatzes berechnet. Bei der Berechnung wurde vereinfachend angenommen, dass sich bis zum Bewertungsstichtag außer einer Veränderung des Basiszinssatzes keine Veränderungen der sons-tigen Bewertungsparameter ergeben würden.

Vorsitzender des Aufsichtsrats: WP StB Dr. Norbert Vogelpoth

Geschäftsführer: WP StB Dr. Ulrich Störk, WP StB Dr. Peter Bartels, Dr. Joachim Englert, WP StB Petra Justenhoven, WP Clemens Koch, StB Marius Möller, WP StB Uwe Rittmann, StB RA Klaus Schmidt, StB CPA Mark Smith

Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 107858

...

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied von PricewaterhouseCoopers International, einer Company limited by guarantee registriert in England und Wales

Auf dieser Grundlage haben wir in unserer Gutachtlichen Stellungnahme vom 21. September 2020 dargestellt, dass sich unter Berücksichtigung einer Verringerung des Basiszinssatzes auf -0,1% vor persönlichen Ertragsteuern zum Bewertungsstichtag 3. November 2020 ein Unter-nehmenswert je Aktie der OSRAM Licht AG von 45,54 EUR ergeben würde (vgl. Tz. 408 der Gutachtlichen Stellungnahme). Dementsprechend beträgt unter Berücksichtigung des Basiszins-satzes von -0,1% die rechnerische Barabfindung gemäß § 305 AktG 45,54 EUR je Aktie und der rechnerische Nettoausgleich im Sinne von § 304 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1 AktG 2,23 EUR je Aktie (vgl. Tz. 421 der Gutachtlichen Stellungnahme).

Im Gespräch vom 29. Oktober 2020 hat uns der Vorstand der OSRAM Licht AG erklärt, dass sich nach dem 21. September 2020, dem Tag der Unterzeichnung unserer Gutachtlichen Stel-lungnahme, vor dem Hintergrund der aktuellen Geschäftsentwicklung keine Anpassung der ge-planten Ertragserwartungen für die Detailplanungsjahre 2020 bis 2025 ergeben hat.

Auf dieser Basis haben wir eine Aktualisierung der Ermittlung des Unternehmenswertes der OSRAM Licht AG zum Bewertungsstichtag, dem 3. November 2020, vorgenommen. Demzufolge ergibt sich unter Berücksichtigung des Basiszinssatzes von -0,1% vor persönlichen Ertragsteuern sowie unter der Berücksichtigung, dass sich seit der Unterzeichnung unserer Gutachtlichen Stel-lungnahme keine Anpassung der geplanten Ertragserwartungen für die Detailplanungsjahre 2020 bis 2025 ergeben hat, ein Unternehmenswert der OSRAM Licht AG zum Bewertungsstich-tag 3. November 2020 von 4.290 Mio. EUR (vgl. die ergänzenden Darstellungen im Anhang be-züglich der Ableitung des Unternehmenswertes). Daraus resultiert ein Wert je Aktie von 45,54 EUR und somit ein angemessener Abfindungsbetrag von 45,54 EUR je Aktie. Für den Net-toausgleich (entsprechend dem Ausgleich vor persönlichen Ertragsteuern) im Sinne von § 304 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1 AktG ergibt sich daraus ein rechnerischer Betrag von 2,23 EUR je Aktie und für den - in Anlehnung an die Rechtsprechung des BGH ermittelten - Bruttoausgleich ein rechnerischer Betrag von 2,56 EUR je Aktie.

München, den 2. November 2020

Mit freundlichen Grüßen

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Eckhard Späth André Menze (Wirtschaftsprüfer)

Anhang

1. Netto-Ausschüttungen nach persönlichen Ertragsteuern

Im Rahmen der Aktualisierung der Ermittlung des Unternehmenswertes der OSRAM Licht AG zum Bewertungsstichtag, dem 3. November 2020, haben wir vor dem Hintergrund der unverän-derten Ertragserwartungen die in unserer Gutachtlichen Stellungnahme dargestellte Planungs-rechnung zugrunde gelegt. Diese Ergebnisse vor Zinsen und Steuern haben wir unter Berück-sichtigung des Zinsergebnisses, der Ertragsteuern der Gesellschaft, der Minderheitenanteile so-wie der Ertragsteuern der Anteilseigner in erwartete Nettoausschüttungen an die Anteilseigner überführt. Die erwarteten Nettoausschüttungen an die Anteilseigner leiten sich wie folgt ab:

OSRAM Licht AG

Zu diskontierende Nettoausschüttung

2020	2021	2022	2023	2024	2025	ab 2026
in Mio. EUR	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	ewige Rente
EBITDA	144	266	525	701	809	959	946
Abschreibungen	(397)	(331)	(315)	(310)	(305)	(312)	(329)
EBIT	(253)	(65)	210	392	504	647	616
Zinsergebnis	(18)	(30)	(21)	(17)	(13)	(9)	(8)
EBT	(271)	(95)	189	375	491	637	609
Unternehmensteuern	(32)	(76)	(37)	(63)	(112)	(162)	(166)
Ergebnis nach Unternehmensteuern (vor Minderheiten)	(303)	(171)	152	312	379	475	443
Minderheiten	61	44	-	-	-	-	-
Ergebnis nach Unternehmensteuern (nach Minderheiten)	(242)	(127)	152	312	379	475	443
Cashflowrelevante Anpassungen	-	-	-	-	-	-	(4)
Ausschüttungsfähiges Ergebnis	(242)	(127)	152	312	379	475	438
Thesaurierung	242	127	(91)	(187)	(227)	(285)	(219)
Ausschüttung	-	-	61	125	152	190	219
Persönliche Ertragsteuern	-	-	(16)	(33)	(40)	(50)	(58)
Ausschüttung (nach ESt)	-	-	45	92	112	140	161
Fiktive Zurechnung von Thesaurierung	-	-	-	-	-	-	219
Persönliche Ertragsteuer auf fiktive Zurechnung	-	-	-	-	-	-	(29)
Zu diskontierende Nettoausschüttung	-	-	45	92	112	140	352
Quelle: Planungsrechnung der OSRAM Licht AG, PwC-Analyse
...

2. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Des Weiteren haben wir die periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze aufgrund der Ver-ringerung des risikolosen Basiszinssatzes angepasst. Die der Aktualisierung der Unternehmens-wertermittlung zugrunde gelegten Kapitalisierungszinssätze sind nachfolgend dargestellt:

OSRAM Licht AG

Eigenkapitalkosten

2020	2021	2022	2023	2024	2025	ab 2026
Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	ewige Rente
Basiszinssatz	-0,10%	-0,10%	-0,10%	-0,10%	-0,10%	-0,10%	-0,10%
MRP (nach ESt)	5,75%	5,75%	5,75%	5,75%	5,75%	5,75%	5,75%
Beta (unverschuldet)	1,25	1,25	1,25	1,25	1,25	1,25	1,25
Verschuldungsgrad	26%	22%	20%	15%	12%	7%	2%
Beta (verschuldet)	1,51	1,44	1,44	1,40	1,36	1,32	1,26
Eigenkapitalkosten (nach ESt)	8,60%	8,17%	8,17%	7,93%	7,74%	7,48%	7,16%
Wachstumsabschlag (ewige Rente)	-0,87%
Eigenkapitalkosten (nach ESt und Wachstumsabschlag)	8,60%	8,17%	8,17%	7,93%	7,74%	7,48%	6,29%
Quelle: PwC-Analyse

3. Ertragswert des operativen Geschäfts

Auf Basis der vorstehend abgeleiteten zu diskontierenden Nettoausschüttungen an die Anteils-eigner und der Wertbeiträge aus Thesaurierung sowie der periodenspezifischen an die Kapital-struktur angepassten Kapitalisierungszinssätze leitet sich der aktualisierte Ertragswert des be-triebsnotwendigen Vermögens der OSRAM Licht AG zum 3. November 2020 wie folgt ab:

OSRAM Licht AG

Ertragswertermittlung

in Mio. EUR

Zu diskontierende Nettoausschüttung Kapitalisierungszinssatz

Periode

Barwertfaktor Barwert

Ertragswert zum 30. September 2019

Aufzinsungsfaktor

Ertragswert zum 30. September 2020

Aufzinsungsfaktor

Ertragswert zum 3. November 2020

2020 Plan - 8,60% 1,00 0,92 - 3.786 1,09 4.111 1,01 4.142

2021 Plan - 8,17% 2,00 0,85 -2022 Plan 45 8,17% 3,00 0,79 35

2023 Plan 92 7,93% 4,00 0,73 67

2024 Plan 112 7,74% 5,00 0,68 76

2025 Plan 140 7,48% 6,00 0,63 88

ab 2026 ewige Rente

352

6,29%

-

10,01 3.520

Quelle: PwC-Analyse

4. Unternehmenswert und Wert pro Aktie

Unter Berücksichtigung des aktualisierten Ertragswerts des betriebsnotwendigen Vermögens sowie des Werts der gesondert bewerteten Vermögenswerte ermittelt sich der Unternehmens-wert der OSRAM Licht AG zum 3. November 2020 wie folgt:

OSRAM Licht AG

Unternehmenswert zum 3. November 2020

in Mio. EUR

Ertragswert zum Bewertungsstichtag 3. November 2020 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Unternehmenswert zum 3. November 2020

4.142 147 4.290

Quelle: PwC-Analyse

Der aktualisierte Unternehmenswert der OSRAM Licht AG zum Bewertungsstichtag 3. Novem-ber 2020 beträgt somit 4.290 Mio. EUR. Bezogen auf die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien der Gesellschaft von 94.183.686 Stück ergibt sich daraus ein Wert je Aktie von 45,54 EUR.

5. Ausgleichszahlung

Die aktualisierte Ermittlung der jährlichen rechnerischen Ausgleichszahlung ergibt sich aus nachfolgender Übersicht:

Brutto-Ausgleichszahlung (vor KSt, SolZ)

mit KSt, SolZ	nicht mit KSt, SolZ
belastet	belastet	Gesamt
Unternehmenswert zum 30. September 2020 in Mio. EUR	3.328	931	4.258
Anzahl Aktien	94.183.686	94.183.686	94.183.686
Unternehmenswert pro Aktie in €	35,33	9,88	45,21
Jährliche Ausgleichszahlung pro Aktie in € (nach persönlicher
Einkommensteuer), verrentet mit 3,617%	1,28	0,36	1,64
zuzüglich persönlicher Einkommensteuer 26,375%	0,46	0,13	0,59
Jährliche Nettoausgleichszahlung pro Aktie in € (vor persönlicher
Einkommensteuer und nach KSt, SolZ)	1,74	0,49	2,23
zuzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag 15,825%	0,33	-	0,33
Jährliche Bruttoausgleichszahlung pro Aktie in € (vor persönlicher
Einkommensteuer und vor KSt,SolZ)	2,07	0,49	2,56
Quelle: PwC-Analyse

Die rechnerische Ausgleichszahlung nach § 304 AktG beträgt damit 2,56 EUR je Aktie (Brutto-gewinnanteil je Aktie) abzüglich eines von der OSRAM Licht AG zu entrichtenden Betrages für die Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag. Der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlus-ses geltende Körperschaftsteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag beträgt 15,825 %; hieraus re-sultiert ein körperschaftsteuerlicher Abzugsbetrag von 0,33 EUR je Aktie. Bei unverändertem Körperschaftsteuersatz von 15,0 % und Solidaritätszuschlag von 5,5 % beträgt die rechnerische Ausgleichszahlung 2,23 EUR Aktie (Nettoausgleichsbetrag je Aktie).

Allgemeine Auftragsbedingungen

für

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfas-send "Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonsti-ge Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirt-schaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimm-ter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungs-mäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsfüh-rung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnis-se seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

Alle Rechte vorbehalten. Ohne Genehmigung des Verlages ist es nicht gestattet, die Vordrucke ganz oder teilweise nachzudrucken bzw. auf fotomechanischem oder elektronischem Wege zu vervielfältigen und/oder zu verbreiten. © IDW Verlag GmbH · Tersteegenstraße 14 · 40474 Düsseldorf 50261.PN55495/0/0

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebs-wirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informa-tionen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschafts-prüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollstän-digkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formu-lierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Über-nahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rech-nung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschafts-prüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunter-nehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unab-hängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeits-ergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen - sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschafts-prüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustim-mung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weiter-gabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftragge-ber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unbe-rechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfül-lung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrach-te Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirt-schaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftragge-ber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbe-sondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haf-tungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnah-me von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Scha-densfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.

(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auf-traggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtver-letzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflicht-verletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten mitei-nander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Min-destversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflicht-prüfungen.

(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzufüh-ren sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lage-bericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schrift-licher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerli-chen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstän-dig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftragge-ber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkei-ten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklä-rungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahres-abschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

• b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

• c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pau-schalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorie-ren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerbera-tervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körper-schaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer, b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Fi-nanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Um-wandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentations-pflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrge-nommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unter-lagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirt-schaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagen-ersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befrie-digung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeile-gungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden An-sprüche gilt nur deutsches Recht.