OSRAM LICHT AG
geachtet. Der Stand der Umsetzung dieser Ziele
zum 30. September 2020 ist in der Erklärung zur
Unternehmensführung, die auch die Corporate
Governance-Berichterstattung beinhaltet,
veröffentlicht, die im Internet unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
als Bestandteil des Geschäftsberichts 2020 zur
Verfügung steht.
Herr Hüwels ist leitender Angestellter des ams
AG-Konzerns (Leiter der Division Optical
Sensors Solutions). Die ams AG ist die
mittelbare Mehrheitsaktionärin der OSRAM Licht
AG und damit indirekt wesentlich an der
Gesellschaft beteiligt. Zudem ist die ams AG
die wesentliche Kreditgeberin des
OSRAM-Konzerns. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
Kandidaten und der OSRAM Licht AG, ihren
Konzernunternehmen, den Organen der OSRAM Licht
AG oder einem wesentlich an der OSRAM Licht AG
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium
mindestens zwei im Sinne von Empfehlung C.9 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 (_DCGK_) vom
kontrollierenden Aktionär unabhängige
Anteilseignervertreter angehören sollen, ist
gewahrt. Auch der in den Empfehlungen C.6 und
C.7 des DCGK vorgesehene Mindestanteil von
unabhängigen Anteilseignervertretern ist
weiterhin erfüllt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats
aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Im Abschnitt 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten' dieser Einberufung
sind die Lebensläufe der zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
beigefügt, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft
geben (Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK)
sowie Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§
125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 5 AktG) enthalten.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des nach §
87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum?1. Oktober
2020 und unter Berücksichtigung der Vorgaben
des § 87a Abs.?1 AktG das in dieser Einberufung
im Abschnitt: 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder'
wiedergegebene System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschlossen. Der
Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung -
gestützt auf die Vorberatungen seines
Vergütungsausschusses - vor, dieses
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung und über
das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats und eine Änderung von § 12
der Satzung*
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1.
Januar 2020 gültigen Fassung hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung und das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu
beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist in § 12 der Satzung der OSRAM Licht AG
konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine
Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes
ausgestaltet. Der genaue Wortlaut von § 12 der
Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte
Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§
113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
werden in dieser Einberufung im Abschnitt:
'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats' dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender
Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des
Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der
OSRAM Licht AG dienen und angemessen sind. Die
Aufsichtsratsvergütung soll lediglich im
Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagene Änderung des
Geschäftsjahres der Gesellschaft dahingehend
angepasst werden, dass die
Aufsichtsratsvergütung für Rumpfgeschäftsjahre
nur zeitanteilig gewährt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) § 12 der Satzung wird geändert, indem
dessen Absatz 4 am Ende der folgende Satz
angefügt wird: 'Dauert ein Geschäftsjahr
der Gesellschaft weniger als zwölf volle
Monate (Rumpfgeschäftsjahr), erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats die
Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung
auf volle Monate für die Dauer des
Geschäftsjahres.'
b) Die so angepassten und im Übrigen
unveränderten Vergütungsregelungen für
die Mitglieder des Aufsichtsrats werden
bestätigt und das in dieser Einberufung
im Abschnitt: 'Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats' abgedruckte
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats wird beschlossen.
8. *Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die
entsprechende Änderung von § 18 der
Satzung*
Nach dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020
zwischen der OSRAM Licht AG als beherrschtem
Unternehmen und der ams Offer GmbH als
herrschendem Unternehmen und der
Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020
soll das Geschäftsjahr der Gesellschaft
demjenigen der ams AG, Premstätten
(Österreich), angepasst und auf das
Kalenderjahr umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Das Geschäftsjahr wird mit der Wirkung
vom 1. Januar 2022 auf das Kalenderjahr
umgestellt. Der Zeitraum vom 1. Oktober
2021 bis zum 31. Dezember 2021 ist ein
Rumpfgeschäftsjahr.
b) § 18 der Satzung wird dementsprechend wie
folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar
2022 das Kalenderjahr. Das am 1. Oktober
2020 begonnene Geschäftsjahr läuft bis
zum 30. September 2021. Der Zeitraum vom
1. Oktober 2021 bis zum 31. Dezember 2021
ist ein Rumpfgeschäftsjahr.'
9. *Beschlussfassung über die Ergänzung der
Satzung um einen neuen § 14 Abs. 7 zur
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung*
Vor dem Hintergrund der Gesundheitsrisiken
aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie
ermöglicht derzeit eine zeitlich befristete
Gesetzgebung unter bestimmten Voraussetzungen
auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die
Satzung die Teilnahme von Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Wege der Bild- und
Tonübertragung.
Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach
Ende der Geltungsdauer dieser Regelungen zu
erhalten, soll eine entsprechende Ermächtigung
gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG in die
Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14
der Satzung um folgenden Abs. 7 zu ergänzen:
'(7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den
Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund
gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund
ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die
persönliche Teilnahme nicht oder nur mit
erheblichem Aufwand möglich ist.'
10. *Beschlussfassung über eine Änderung von §
4 Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Angaben zum
Aktienregister)*
Gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG sind die
Aktionäre nunmehr verpflichtet, der
Gesellschaft ihre elektronischen Adressen
mitzuteilen. Der derzeitige § 4 Abs. 2 Satz 3
Halbsatz 2 der Satzung der Gesellschaft regelt
dies nur als Sollvorschrift und steht damit
nicht mehr im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung. Er soll daher ersatzlos gestrichen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4
Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt neu zu fassen:
'Die Aktionäre der Gesellschaft haben der
Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
