Aker BP ASA (OB:AKRBP) hat eine Transaktionsvereinbarung zur Übernahme des Öl- und Gasgeschäfts von Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) für rund 100 Milliarden SEK am 21. Dezember 2021 abgeschlossen. Aker BP wird 2,22 Milliarden Dollar (20,3 Milliarden SEK) in bar und 0,950985 neue Aktien von Aker BP für jede Zielaktie als Teil der Gegenleistung zahlen. Die Aktionäre von Lundin Energy AB werden insgesamt ca. 43% des wirtschaftlichen Eigentums an dem kombinierten Unternehmen erhalten, was insgesamt ca. 271.910.019 Aktien von Aker BP entspricht. Dies entspricht einer Barabfindung von 71 SEK und einer Aktienabfindung von 279,3 SEK für jede Zielaktie. Aker BP beabsichtigt, den Baranteil der Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss durch eine Finanzierung in Form eines Überbrückungskredits zu den für eine Transaktion dieser Art üblichen Bedingungen mit Skandinaviska Enskilda Banken AB, BNP Paribas und DNB zu finanzieren. Der Zusammenschluss erfolgt durch eine gesetzliche Fusion (die “Fusion”), wobei das fusionierte Unternehmen zum zweitgrößten Öl- und Gasproduzenten auf dem norwegischen Festlandsockel wird (das “kombinierte Unternehmen”). Der Zusammenschluss wird durch die Übernahme des Öl- und Gasgeschäfts von Lundin Energy AB (Target) durch Aker BP vollzogen. Die Anteile von Lundin Energy an Target werden an die Aktionäre von Lundin Energy im Rahmen einer so genannten Lex Asea-Dividende ausgeschüttet, bei der jede Aktie von Lundin Energy zu einer Aktie von Target berechtigt, woraufhin Target mit Aker BP fusioniert. Nach dem Zusammenschluss wird das Führungsteam von Aker BP das kombinierte Unternehmen leiten. Das Führungsteam von Target wird dem fusionierten Unternehmen für einen Zeitraum von drei Monaten nach Abschluss der Transaktion weiterhin zur Verfügung stehen, um einen geordneten Übergang zu gewährleisten. Das gesamte Personal der Öl- und Gas-Vermögenswerte von Lundin Energy in Norwegen wird nach Abschluss der Transaktion bei Aker BP beschäftigt bleiben und seinen Arbeitsplatz in Oslo, Norwegen, haben. Øyvind Eriksen, Karl Johnny Hersvik und David Tønne werden weiterhin als Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer bzw. Chief Financial Officer von Aker BP tätig sein. Ashley Heppenstall wird als neues, von Lundin nominiertes Mitglied in den Verwaltungsrat aufgenommen. Karl Johnny Hersvik, Chief Executive Officer von Aker BP, wird das kombinierte Unternehmen leiten. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Fornebu haben und an der Euronext Oslo Børs notiert sein.

Der Vollzug des Zusammenschlusses steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der 66,67%igen Aktionäre von Aker BP und der Aktionäre von Lundin Energy auf ihren jeweiligen Hauptversammlungen, die derzeit bis spätestens 28. Februar 2022 einberufen werden sollen, sowie der Zustimmung der zuständigen Behörden. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt aller notwendigen behördlichen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Zustimmungen und Entscheidungen (einschließlich der Wettbewerbsbehörden, der Wertpapieraufsichtsbehörden sowie des norwegischen Ministeriums für Erdöl und Energie und des norwegischen Finanzministeriums). Die Vorstände von Aker BP und Lundin Energy sind der Ansicht, dass der Zusammenschluss zum Vorteil der jeweiligen Unternehmen und ihrer Aktionäre ist. Beide Vorstände halten das Umtauschverhältnis für angemessen und empfehlen ihren jeweiligen Aktionären einstimmig, dem Zusammenschluss zuzustimmen. Aker Capital AS und BP Exploration Operating Company Ltd, die zusammen 65% des Kapitals und der Stimmen von Aker BP repräsentieren, und Nemesia s.a.r.l., die 33,4% des Kapitals und der Stimmen von Lundin Energy repräsentiert, unterstützen den Zusammenschluss und haben sich verpflichtet, auf den Hauptversammlungen der jeweiligen Unternehmen für die Zustimmung zum Zusammenschluss zu stimmen. Der Vollzug des Zusammenschlusses ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Hauptversammlung genehmigte den Fusionsplan für die Fusion von Aker BP ASA und Lundin Energy und die entsprechende Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Fusion. Am 2. Mai 2022 gab Aker BP bekannt, dass das Unternehmen nun alle erforderlichen Genehmigungen des norwegischen Ministeriums für Erdöl und Energie, des norwegischen Finanzministeriums und der norwegischen Wettbewerbsbehörde für den Vollzug der geplanten Fusion zwischen dem E&P-Geschäft von Aker BP und Lundin Energy erhalten hat. Mit Stand vom 7. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Juni 2022 erwartet. Stand 3. Mai 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte des Jahres 2022 abgeschlossen sein. Am 8. Juni 2022 hat das schwedische Gesellschaftsregisteramt gemäß Kapitel 23, Abschnitt 46 des schwedischen Gesellschaftsgesetzes eine Bescheinigung ausgestellt, die bestätigt, dass der Teil der Fusion, der schwedischem Recht unterliegt, in der vorgeschriebenen Weise stattgefunden hat. Es wird erwartet, dass die Fusion am 30. Juni 2022 durch die endgültige Eintragung in das norwegische Unternehmensregister abgeschlossen sein wird.

Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss Ende des zweiten Quartals 2022 oder Anfang des dritten Quartals 2022 vollständig umgesetzt wird. Der vorgeschlagene Zusammenschluss hat strategische und wertsteigernde Vorteile. Das kombinierte Unternehmen wird sich durch eine größere Größe, erstklassige Qualität und hohe Renditen auszeichnen, die sich auch durch eine verbesserte Bilanzstabilität und eine größere Größe positiv auf die Kreditwürdigkeit auswirken. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) fungierte als Finanzberater und Advokatfirmaet BAHR AS und Hannes Snellman Attorneys Ltd fungierten als Rechtsberater für Aker BP ASA. Barclays PLC (LSE:BARC) fungierte als Rechtsberater und Carl Westerberg und Pär Johansson von Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB und Advokatfirmaet Schjødt As fungierten als Rechtsberater für Lundin Energy AB. Morgan Stanley fungierte als Finanzberater der BP Exploration Operating Company.

Aker BP ASA (OB:AKRBP) hat die Übernahme des Öl- und Gasgeschäfts von Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) am 30. Juni 2022 abgeschlossen.