ORBIS : Satzung der ORBIS SE

Notarin

Dr. Fleur Groß-Denkinger, LL.M.Eur.

Neikesstraße 5-66111 Saarbrücken Telefon [phone]

Telefax (0681)3 89 [e-mail]

Urkundenrolle Nummer _- "' ~~ ~ _,2021

ma (10051)

Bescheinigung gemäß § 181 Absatz l, Satz 2 AktG

Die in der nachstehenden Satzung der

ORBIS AG

künftig: ORBIS SE

mit dem Sitz in Saarbrücken geänderten Bestimmungen stimmen mit den in meiner Urkunde vom 16. November 2021,

Urkunde Nr. 1996/2021,

gefassten Beschlüssen über die Änderung der Satzung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung über-

ein.

Saarbrücken, den 23. Dezember 2021

NotarirTDr. F^j^fGrtfß-Denkinger mit dem Afni^sitz in Saarbrücken

I.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§1

Firma, Sitz

(l) Die Gesellschaft führt die Firma

ORBIS SE

(2) Sitz der Gesellschaft ist Saarbrücken.

§2

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalender] ahr.

§3

Gegenstand des Unternehmens

(l) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:

• a) jede Tätigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie, insbesondere

  • - Untemehmensberatung,

  • - die Entwicklung intelligenter komponentenbasierter Software, insbesondere auf dem Gebiet der Kundenmanagementsysteme,

  • - Vertrieb und Einführung informationsverarbeitender Systeme, Organisation und Optimierung von Geschäftsprozessen durch Einfilhrung integrierter Standard-

    Software,

  • - Technologie- und Know-how Transfer, Schulung und Betreuung,

  • - jegliche Tätigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie,

• b) das Halten, die aktive Verwaltung und der Erwerb von Beteiligungen im In- und Aus- land, insbesondere an operativ tätigen Gesellschaften der Sofitwarebranche sowie von

  Gmndvermögen. Neben den allgemeinen Steuerfunktionen einer Finanz- und Ma-nagementholding nimmt die Gesellschaft auch zentrale Aufgaben wie Controlling, Organisation und Personalverwaltung flir die mit ihr im Sinne von § 15 AktG ver- bundenen Unternehmen wahr.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem vorgenannten Gegenstand zu dienen geeignet sind.

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§4

Bekanntmachungen, Informationen an Aktionäre und Befreiung von den Mltteilungs- pflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen

(l) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen.

• (2) Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre auch im Wege der Datenfem-

  Übertragung übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

• (3) § 43 Abs. l des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

II.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§5

Grundkapital und Aktien

(l) Das Gmndkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.766.042,00 (in Worten: Euro neun

Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendzweiundvierzig).

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose Stammstückaktien.

• (3) Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.

• (4) Das Grundkapital der ORBIS SE ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der

  ORBIS AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).

• (5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Gmndkapi- tal der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückak^ien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Ge- sellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. September 2021 das genehmigte Ka- pital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei gmndsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimm- ten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz l AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittel- bares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

- soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre

auszunehmen; um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben; wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesell- schaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebe- träges nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grund-kapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpuiüct des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden; sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Untemehmensteilen, Beteiligungen an Un- temehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktien- ausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der je- weiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapi- tal 2021 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ennächtigungsfrist anzupassen.

• (6) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung dar- über, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, dann lau- ten sie ebenfalls auf den Inhaber.

• (7) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

§6

Anteilsverbriefung

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesell- schaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Ak- tien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Im Übrigen setzt der Vorstand mit Zustim-mung des Aufsichtsrats die Form der Aktienurkunden und der Gewmnanteils- und Emeue-

rungsscheine fest.

III.

Organisationsverfassung der Gesellschaft

§7

Organe

Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand,

der Aufsichtsrat sowie

die Hauptversammlung.

IV.

DER VORSTAND

§8

Vorstand

(l) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

• (2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ei- neu Vorsitzenden des Vorstandes und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vor- Standes bestellen.

• (3) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchs- tens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

• (4) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für den Vorstand eine Geschäftsordnung aufzustellen.

• (5) Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, werden die Beschlüsse des

Vorstands mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmgleichheit den Ausschlag.