ORBIS : Erläuternder Bericht des Vorstands der ORBIS SE zu den Angaben nach §§ 289 a) Abs.1, 315 a) Abs.1 HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands der ORBIS SE zu den Angaben nach §§289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB in den Lageberichten der ORBIS SE und des ORBIS-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung einen erläuternden Bericht zu den Angaben im Lagebericht nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB zugänglich zu machen.

Wir erläutern die im Lagebericht der ORBIS SE und im Konzernlagebericht aufgeführten Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (vgl. Seiten 17-21 des Jahresabschlusses der ORBIS SE für das Geschäftsjahr 2021 und Seiten 74-76 des Geschäftsberichts 2021) wie folgt:

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der ORBIS SE beträgt 9.766.042,00 € und ist eingeteilt in 9.766.042 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 € je Stückaktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital (§ 60 AktG). Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist gemäß § 6 der Satzung ausgeschlossen.

Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53 a ff. AktG und § 186 AktG.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Nicht stimm- und dividendenberechtigt sind gemäß § 71 b AktG die gegenwärtig von der ORBIS SE gehaltenen 296.483 Stück eigenen Aktien. Dies entspricht 3,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine weiteren Stimmrechtsbeschränkungen bekannt.

Sämtliche Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, sind zur Abgabe des Stimmrechts aus allen von ihnen gehaltenen und angemeldeten Aktien berechtigt.

3. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die Herren Gard und Mailänder sind stimmberechtigte Gesellschafter und einzige Vorstandsmitglieder der GMV AG, welche einen Anteil von 15,36 % der Aktien der ORBIS SE hält. Die Swoctem GmbH hat zum 23.12.2014 mitgeteilt, dass diese 15,00016 % der Stimmrechte an der ORBIS SE hält, indirekt hält Herr Friedhelm Loh über die Swoctem GmbH nach Mitteilung 15,0016 %. Die Hörmann DigitalBeteiligungs GmbH hat am 24.03.2021 mitgeteilt, dass am 23.03.2021 eine Schwellenüberschreitung stattgefunden hat und dass diese 30,40 % der Stimmrechte an der ORBIS SE hält.

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, hat die Gesellschaft nicht ausgegeben.

5. Art der Stimmrechtskontrolle bei Beteiligung von Mitarbeitern am Kapital, die ihre Kapitalbeteiligung nicht unmittelbar ausüben

Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital, aus der die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben können.

6. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Bestimmung und Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung obliegt dem Aufsichtsrat. Gemäß der Regelung in § 8 Abs. 3 der Satzung bestellt der Aufsichtsrat Vorstandsmitglieder auf höchstens 6 Jahre, eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens 5 Jahre, ist zulässig (vgl. im Einzelnen Art. 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 84 Abs. 1 Sätze 1 bis 4 AktG).

Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen (§ 84 Abs. 2 AktG). Der Aufsichtsrat der ORBIS SE Herrn Thomas Gard zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.

Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf grds. der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (§§ 133, 179 AktG). Gem. § 22 Abs. 1 der Satzung der ORBIS SE bedürfen satzungsändernde Beschlüsse, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Satzungsänderungen werden erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.

7. Befugnisse des Vorstands, insbesondere Aktien auszugeben oder zurückzukaufen a) Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 28.06.2026 einmal oder mehrmalig gegen Bar-oder Sacheinlage um insgesamt bis zu 4.883.021,-- € durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 neuen Stammstückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärenzum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

• - um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

• - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;

• - sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unter-nehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung kann bei Ausgabe neuer Aktien der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

b) Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand der ORBIS SE wurde gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.05.2019 ermächtigt, bis zum 28.05.2024 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der ORBIS SE zu erwerben, insbesondere um Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder sie einzuziehen.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

• a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

• b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über-oder unterschreiten.

  Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a)Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Diese Ermächtigung nach lit. a) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgenehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.

• b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.

• c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

• d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungen verwendet werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung vom 29.05.2019 oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung und ihrer Einziehung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren, Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern, sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots bestehen.