Die Oracle Corporation (NYSE:ORCL) hat am 20. Dezember 2021 ein Angebot zur Übernahme der Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) für 28,2 Milliarden Dollar abgegeben. Oracle hat sich bereit erklärt, ein Barangebot zum Erwerb aller Cerner-Stammaktien zu einem Kaufpreis von 95 Dollar pro Aktie zu unterbreiten. Cerner wird der Ankerpunkt für die Expansion von Oracle im Gesundheitswesen sein. Gemeinsam werden wir die medizinische Versorgung für Einzelpersonen und Gemeinden auf der ganzen Welt verbessern. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen und der Erfüllung weiterer Abschlussbedingungen, einschließlich der Tatsache, dass die Cerner-Aktionäre im Rahmen des Übernahmeangebots die Mehrheit der ausstehenden Cerner-Aktien andienen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses wird die Muttergesellschaft über ausreichende Barmittel, verfügbare Kreditlinien oder andere sofort verfügbare Mittel verfügen, um die gesamte Angebotszahlung und die gesamte Fusionszahlung zu leisten und ihre Verpflichtungen im Zusammenhang mit den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu erfüllen. Cerner zahlt an Oracle innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach einer solchen Kündigung eine Gebühr in Höhe von 950 Millionen US-Dollar oder etwa 3,4 % des Aktienwerts von Cerner. Am 8. März 2022 schloss Oracle eine Kreditvereinbarung über ein verzögertes Darlehen in Höhe von 15,7 Mrd. USD (die Brückenkreditvereinbarung) ab, die Oracle vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter üblicher Bedingungen ein unbesichertes Darlehen in Höhe von 15,7 Mrd. USD mit einer Laufzeit von 364 Tagen (die Brückenkreditvereinbarung) gewährt. Die Überbrückungsfinanzierung wird zur Finanzierung der Übernahme von Cerner, zur Rückzahlung bestimmter Schulden von Cerner oder seiner Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dieser Übernahme und zur Zahlung damit verbundener Gebühren und Aufwendungen verwendet.

Die Verwaltungsräte von Oracle und Cerner haben der Transaktion zugestimmt und festgestellt, dass sie im besten Interesse ihrer jeweiligen Aktionäre ist. Die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, die für die Transaktion gilt, ist am 22. Februar 2022 abgelaufen. Mit Stand vom 1. Juni 2022 liegen alle erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen für die geplante Übernahme vor, einschließlich der Genehmigung der Europäischen Kommission. Der Abschluss der Transaktion wird für das Kalenderjahr 2022 erwartet. Mit Stand vom 19. Januar 2022 ist das Angebot zunächst bis zum Ende des Tages am 15. Februar 2022 befristet. Am Ende des Tages am 10. Februar 2022 waren ungefähr 14,6 Millionen Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen worden, was ungefähr 3,8% der ausstehenden Aktien entspricht. Mit Wirkung vom 11. Februar 2022 wurde das Ablaufdatum des Übernahmeangebots für die Aktien der Cerner Corporation auf den 16. März 2022 verlängert. Mit Wirkung vom 15. März 2022 wurde das Ablaufdatum des Übernahmeangebots für die Aktien der Cerner Corporation bis zum 13. April 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird. Ab dem 11. April 2022 wurde das Ablaufdatum des Übernahmeangebots für die Aktien der Cerner Corporation bis zum 11. Mai 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird. Ab dem 10. Mai 2022 wurde das Ablaufdatum des Übernahmeangebots für die Aktien der Cerner Corporation bis zum 6. Juni 2022 verlängert. Am 6. Juni 2022 sind das Übernahmeangebot und die Rücktrittsrechte ausgelaufen. Ungefähr 194,82 Millionen Aktien waren gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen worden, was ungefähr 66% der ausstehenden Aktien entspricht. Die gültig angedienten Aktien erfüllten die Mindestbedingung für das Angebot. Nachdem alle Bedingungen für das Angebot erfüllt waren oder darauf verzichtet wurde, wurden die angedienten Aktien von Oracle zur Zahlung angenommen. Mit Stand vom 7. Juni 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 8. Juni 2022 abgeschlossen. Die Oracle Corporation geht davon aus, dass sich die Übernahme im ersten vollen Geschäftsjahr nach Abschluss der Transaktion auf Non-GAAP-Basis unmittelbar positiv auf den Gewinn von Oracle auswirken wird und im zweiten Geschäftsjahr und danach einen wesentlich höheren Beitrag zum Gewinn leisten wird.

Peter van der Goes, James Sinclair und Michael Guarino von Goldman Sachs & Co. LLC und Blair Effron von Centerview Partners LLC waren für die Cerner Corporation tätig und erstellten auch die Fairness Opinion, Keith Flaum, Christopher Moore, Tiffany P. Posil und Matthew Eisler von Hogan Lovells US LLP handelten für die Oracle Corporation, während Mark Gerstein, James Beaubien, Christopher Drewry, Amanda Reeves, Ian Conner, Hector Armengod, Michelle Carpenter, Heather Deixler, Maria Pilar Hoye, Aron Potash, Meredith Monroe, Cindy Caillavet Sinclair, Dean Baxtresser, Kyle Jefcoat, Daniel Settelmayer, David Kuiper, Michele Johnson, Colleen Smith, Kim Boras, Brent Epstein und Grace Lee von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater der Cerner Corporation. Andrea Agathoklis Murino, Brian Higgins und Rik Gadhia von Kirkland & Ellis LLP beraten Oracle in kartellrechtlichen Fragen. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent für die Cerner Corporation. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transfer Agent für die Cerner Corporation. Der Vertrag zwischen Cerner und Goldman Sachs sieht ein Gesamthonorar vor, das auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe verfügbaren Informationen auf 65 Millionen Dollar geschätzt wird und vom Abschluss der geplanten Transaktionen abhängt. Clifford Chance war als Berater bei der Anmeldung von Fusionskontrollen und ausländischen Direktinvestitionen außerhalb der USA tätig.

Die Oracle Corporation (NYSE:ORCL) hat die Übernahme der Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) am 8. Juni 2022 abgeschlossen. 194.816.290 Aktien wurden im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 66,0% der ausstehenden Aktien entspricht (ohne die 9.464.299 Aktien, die durch Mitteilungen über die garantierte Lieferung geliefert wurden, was etwa 3,2% der ausstehenden Aktien entspricht). Die Anzahl der im Rahmen des Angebots gültig angedienten (und nicht gültig zurückgezogenen) Aktien erfüllte die Bedingung des Angebots, dass vor Ablauf der Angebotsfrist eine Anzahl von Aktien gültig angedient (und nicht gültig zurückgezogen) wurde (mit Ausnahme von Aktien, die im Rahmen von Verfahren zur garantierten Lieferung angedient wurden, aber noch nicht zur Begleichung oder Erfüllung dieser garantierten Lieferverfahren geliefert wurden), die, zusammen mit den Aktien, die sich im Besitz von Oracle, der Muttergesellschaft oder des Käufers befinden, eine Mehrheit der Gesamtzahl der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien unmittelbar vor dem Zeitpunkt darstellt, zu dem der Käufer zum ersten Mal Aktien zur Zahlung im Rahmen des Angebots annimmt. Cerner wird als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Oracle fortbestehen.