OHB SE
Bremen
ISIN DE0005936124
WKN 593 612
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 26. Mai 2020, um 9.00 Uhr (MESZ),
in der Unternehmenszentrale der OHB SE,
Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte ausschließlich live im Internet übertragen.
Ab 14. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht unseren Aktionären unter
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung.
Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet
unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019 in seiner Sitzung am 17. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht,
weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
| | 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der OHB SE des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von 24.403.256,38 ? wird auf neue Rechnung vorgetragen. | | 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. | | 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. | | 5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
| | 6 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Da die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2015 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien bis zum 20. Mai 2020 befristet ist, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor,
folgende neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen:
| a) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte
dies geringer sein - der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft
ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Mai 2025. |
Da die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bereits am 20. Mai 2020
endet, ist eine formale Aufhebung dieser vorherigen Ermächtigung nicht erforderlich.
| b) | Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands über die
Börse (1) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (2). Im Fall (2) sind die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden.
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
| | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder von früheren Ermächtigungen erworben
wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:
(1) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen,
an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
(2) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, Dritten auch gegen Sachleistung angeboten und übertragen
werden.
(3) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
(4) Die eigenen Aktien können von der Gesellschaft verwendet werden, um sie an Mitglieder des Vorstands in Erfüllung bestehender
oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei
Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.
Eigene Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
| | d) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenwert im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der durch
die Schlussauktionen ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung.
Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
| | e) | Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. | | f) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
in lit. c) (1) bis (4) und lit. d) verwendet werden.
|
| | 7 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 5 a Absatz 1 der Satzung sowie über entsprechende Satzungsänderungen Die gemäß § 5 a Absatz 1 der Satzung der OHB SE bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015) ist bis zum 20. Mai 2020 befristet und wird daher im Laufe des
Geschäftsjahres 2020 erlöschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen
und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital 2020) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2025 durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder des
Vorstands in Erfüllung vertraglicher Vergütungsabreden ausgegeben werden; bei der Ausgabe an Mitglieder des Vorstandes muss
eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem Begebungstag vertraglich vereinbart sein.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | (1) | für Spitzenbeträge; | | (2) | für einen Anteil am genehmigten Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz (AktG));
| | (3) | für einen Anteil am genehmigten Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien
- als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände
ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt; oder
- gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die
Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
a) Satzungsänderung
§ 5a Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2025 durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder des
Vorstands in Erfüllung vertraglicher Vergütungsabreden ausgegeben werden; bei der Ausgabe an Mitglieder des Vorstandes muss
eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem Begebungstag vertraglich vereinbart sein.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | (1) | für Spitzenbeträge; | | (2) | für einen Anteil am genehmigten Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz
3 Satz 4 AktG);
| | (3) | für einen Anteil am genehmigten Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien
- als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände
ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt; oder
- gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die
Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
b) Ermächtigung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 und § 5a der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung Gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 203 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) jeweils in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG, erstatten
wir der Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung folgende Berichte:
| 1) |
Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener
Aktien Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener
eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 20. Mai 2020 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung
im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeitige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung
am 21. Mai 2015 beschlossen wurde, erneuert werden. Der neue Beschlussvorschlag entspricht im Wesentlichen der bisherigen
Ermächtigung.
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer maximal 5 Jahre gültigen
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener
Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien oder zur Kurspflege zulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien und
deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen und die Gesellschaft zu ermächtigen,
bis zum 25. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2015 nur bis zum 20.
Mai 2020 besteht, soll in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der OHB SE die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 %
des derzeitigen Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu
erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis pro Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorausgehenden
Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder 20% unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene
und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit
Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das Aktiengesetz lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung
beschließt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der OHB SE mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft
bisher nicht notiert sind. Die OHB SE steht auf den internationalen Märkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige
geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen
Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, daher von überragender Bedeutung. Daher ist die OHB SE bemüht, die Aktionärsbasis
auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten.
In der Ermächtigung wird der OHB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung
zu haben, die als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, genutzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der OHB SE den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des
Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Darüber hinaus soll die OHB SE in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu
steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB SE,
auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich wird die Möglichkeit geschaffen, im internationalen Wettbewerb
um herausragende Mitarbeiter und Führungskräfte mithalten zu können und diese in Deutschland zu binden. Angesichts der starken
internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung qualifizierter Mitarbeiter
und Führungskräfte für das Unternehmen von besonderer Bedeutung und entspricht den Erwartungen des Kapitalmarkts. Wegen der
vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können die für Zwecke der Aktienprogramme erworbenen Aktien für den Fall der Veräußerung
nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden. Aus den gleichen Erwägungen heraus soll die
OHB SE zudem in die Lage versetzt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung vertraglicher Vergütungsabreden gegenüber
Mitgliedern des Vorstands zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich
vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Durch die Mindesthaltefrist wird im Interesse der Gesellschaft eine Ausrichtung
einer solchen Vergütung auf eine nicht nur kurzfristige Unternehmensentwicklung erreicht.
Die Beschlussvorlage sieht vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen
kann. Im Falle einer Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt.
Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass die OHB SE die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, also unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußern kann,
wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient
dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die
in §186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft somit in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch
eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Dadurch wird eine bestmögliche
Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Mit dem im Gesetz vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen
werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der OHB SE anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird
von der auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien
nur in der Weise Gebrauch machen, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital, das bei erstmaliger Ausübung der
Ermächtigung vorhanden ist. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in
gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.
Sämtliche der vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten. | | 2) |
Bericht des Vorstandes zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes
Kapitals 2020) durch Änderung der Satzung Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der OHB SE. Das Genehmigte Kapital
2020 wird vorgeschlagen, da die OHB SE auch zukünftig jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.
Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die OHB SE - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen
- stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und diese auch im Rahmen der gesetzlich geltenden
Vorschriften in maximaler Höhe zur Verfügung stehen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die OHB SE hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
abhängig ist. Mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die
beantragte Ermächtigung, die als solche nahezu identisch zur derzeit bestehenden Ermächtigung ausgestaltet ist, dient insbesondere
dem Erhalt der Flexibilität sowie der Eigenkapitalbasis der OHB SE.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte
Ermächtigung sieht aus den folgenden Gründen die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses vor:
1. Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen zu können, ermöglicht die
Ausnutzung dieser Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsrechts. Damit wird die Abwicklung
einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die OHB SE verwertet.
2. Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre für neue Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen
zu können, versetzt die OHB SE in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die schnelle
Platzierung junger Aktien und marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit einen höheren Mittelzufluss
und die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll daher der OHB SE eröffnet werden.
Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung den Ausgabekurs so festsetzen, dass der
Abschlag auf den aktuellen Börsenkurs so niedrig ist wie möglich. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen
wertmäßigen und quotalen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausreichend geschützt.
3. Darüber hinaus soll die Verwaltung bei diesem genehmigten Kapital ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen,
soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand
in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der OHB SE erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können.
Hierdurch soll die OHB SE die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss
mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen
die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben
zu können, muss die OHB SE die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
Interessen der OHB SE und der Aktionäre festgelegt.
4. Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, wenn die Aktien der OHB SE an einer
ausländischen Börse eingeführt werden sollen, an denen die Aktien der OHB SE bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erleichtert
der OHB SE den Zugang zu ausländischen Kapitalmärkten. Die OHB SE steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken
Wettbewerb.
Für die künftige geschäftliche Entwicklung der OHB SE ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung.
Daher kann es nötig werden, dass die OHB SE ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um die ausländischen Kapitalmärkte zu
erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der OHB SE attraktiv sein. In diesem Zusammenhang
kann es erforderlich werden, die Aktien der OHB SE an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch die
Platzierung von Aktien im Rahmen einer Börseneinführung unterstützt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der OHB SE und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
| | 8 |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gem. §
120a Abs. 1 AktG Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus 2 Hauptbestandteilen zusammen: Einer fixen, in 12 gleichen Monatsbeträgen
zahlbaren Grundvergütung und einer variablen Vergütung, die mit der Erreichung von ergebnis- oder strategiebezogenen Zielen
verknüpft ist.
Die variable Vergütung beträgt je nach Einzelfall 30 % bis über 60 % der jährlichen Zielvergütung. Sie gewährleistet eine
wirksame Bindung an die Strategie.
Der Bezugszeitraum für die variable Vergütung ist grundsätzlich das jeweilige Geschäftsjahr.
Variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bezugszeiträumen bestehen nicht.
Optionale, nicht in jedem Einzelfall bestehende Zusatzbausteine der Vergütung sind: | - | die Begebung eigener Aktien gemäß der vorstehend unter Punkt 6 c) (4) vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands der OHB SE; | | - | jährlich gewährte Beiträge / Zuführungen zu einer Unterstützungskasse oder Kapitallebensversicherungen als Altersversorgungsbaustein. |
Über die dargestellten festen, variablen und optionalen Bausteine der Vorstandsvergütung hinaus bestehen keine weiteren Vergütungsbestandteile
für die Vorstandsmitglieder. Insbesondere bestehen keine Regelungen bezüglich eines Vorruhestandes und einer Entschädigung
bei Entlassung aus dem Dienstvertrag.
Der Prozess der Festsetzung und der Überprüfung des Vergütungssystems für Vorstände obliegt dem Aufsichtsratsvorsitzenden.
Gleiches gilt für die Behandlung von Interessenkonflikten. Es bestehen keine Ausschüsse innerhalb des Aufsichtsrates, die
mit Fragen des Vergütungssystems befasst sind.
Das dem Aufsichtsrat der OHB SE in seiner Sitzung am 17.3.2020 dargestellte Vergütungssystem wurde von diesem gemäß § 87a
Absatz 1 AktG beschlossen.
Entsprechend wird dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. | | 9 |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 16 (Teilnahmeberechtigung) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechende Anpassung in § 16 der Satzung der Gesellschaft
soll daher bereits beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 16
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz
des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung
zur Hauptversammlung kann für die Anmeldung und den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. |
| I. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts,
BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend "Covid-19-Gesetz" als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
HINWEIS:
Internetseite der Gesellschaft bzw. passwortgeschützter Internetservice der
Gesellschaft bezieht sich im nachfolgenden Text immer auf folgende Adresse:
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 26. Mai 2020 ab 9.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten
Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären.
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend;
der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor
der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 14. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Mai 2020 bei folgender Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
| | OHB SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 22. Mai
2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstich haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| III. |
Details zum Internetservice |
Ab 14. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher
beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 25. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| | OHB SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: ohb@better-orange.de
|
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder Institutionen, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 25. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ), oder
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den
Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse bis zum 25. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den
Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
| V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 26. Mai 2020 ab 9:00 Uhr (MESZ) live auf
der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zu erklären.
| VII. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG, Art. 56 Satz 2 und 3. SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 50 SEAG i. V. m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 873.404 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens
am 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Fax: +49 (0)421 / 2020 613
ir@ohb.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse der Gesellschaft bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung
2020 zugänglich gemacht:
postalisch:
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Fax: +49 (0)421 / 2020 613
ir@ohb.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte
und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn
sich der Aktionär auch angemeldet hat.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit
jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der
Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. | VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.468.096,00 und ist eingeteilt
in 17.468.096 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 17.468.096. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 67.996 eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
| IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen |
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid19-Gesetz
i. V. m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben
zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich sein.
| X. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre |
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung Die OHB SE legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit
der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2 -4 , 28359 Bremen c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Jochen Zurborg
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
datenschutz@ohb.de
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: | | | * | Vor- und Nachname, | | * | Anschrift, | | * | Aktienanzahl, | | * | Aktiengattung, | | * | Besitzart der Aktien und | | * | Nummer der Eintrittskarte. |
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der OHB SE sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die OHB SE kein Aktienregister im Sinne
von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der OHB SE. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem
Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
| | | * | das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
| | * | das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
| | * | das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
| | * | das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
|
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Bremen, im April 2020
Der Vorstand |
OHB SE 
