Select Energy Services, Inc. (NYSE : WTTR) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Nuverra Environmental Solutions, Inc. (NYSEAM:NES) von Gates Capital Management, Inc. und anderen für 27,3 Millionen Dollar am 12. Dezember 2021. Die Gesamtkosten belaufen sich auf ca. 45 Millionen US-Dollar, einschließlich der Übernahme von langfristigen Schulden in Höhe von ca. 20 Millionen US-Dollar, abzüglich Barmitteln. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Nuverra-Aktionäre etwa 4,2 Millionen Stammaktien der Klasse A von Select im Tausch gegen alle ausstehenden Nuverra-Aktien. Nuverra erklärt sich bereit, einen Betrag in Höhe von 2,5 Millionen Dollar zu zahlen, wenn diese Vereinbarung beendet wird. Der Abschluss der Transaktionen unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die Erfüllung von Abschlussbedingungen, einschließlich, unter anderem, (1) die U.S. Dazu gehören unter anderem (1) die Erklärung der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission über die Wirksamkeit einer von Select einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, in der die an die Nuverra-Aktionäre ausgegebenen Select-Stammaktien der Klasse A registriert werden, (2) die Erlangung der erforderlichen Zustimmung der Nuverra-Aktionäre, (3) die Genehmigung für die Notierung der in Verbindung mit der ersten Fusion ausgegebenen Select-Stammaktien der Klasse A an der NYSE, (4) das Nichtvorhandensein von Gesetzen oder einstweiligen Verfügungen, die den Vollzug der Fusionen verbieten, (5) der Erhalt von Auszahlungsunterlagen in Bezug auf die Bankfazilität von Nuverra’(5) der Erhalt der Auszahlungsdokumente in Bezug auf die Bankfazilität von Nuverra und der Zustimmungen zum Vollzug der Fusionen im Rahmen der Finanzierungsleasingverträge von Nuverra, (6) der Erhalt einer Änderung oder einer anderen schriftlichen Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber im Rahmen der ABL-Kreditvereinbarung von Select’(7) vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitsstandards die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen der jeweils anderen Partei, (8) die Einhaltung der jeweiligen Verpflichtungen durch jede andere Partei in allen wesentlichen Punkten und (9) das Ausbleiben einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung des Unternehmens bzw. einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung der Muttergesellschaft. Die Transaktion unterliegt außerdem den üblichen Abschlussbedingungen. Am 10. Dezember 2021 genehmigte der Verwaltungsrat von Nuverra einstimmig den Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen. Am 10. Dezember 2021 genehmigte der Verwaltungsrat von Select einstimmig den Fusionsvertrag und die Transaktionen. Der Nuverra-Verwaltungsrat empfiehlt den Nuverra-Stammaktionären, der Annahme des Fusionsvertrags schriftlich zuzustimmen. Am 19. Januar 2022 erklärte die Securities and Exchange Commission die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4. Am 25. Januar 2022 stimmten die Aktionäre von Nuverra der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Steve Gill, Lina Dimachkieh, David Wicklund, Shane Tucker, Dario Mendoza, Devika Kornbacher und Rajesh Patel von Vinson & Elkins haben Select Energy Services, Inc. bei der Transaktion beraten. Energy Capital Solutions, LLC fungiert als Finanzberater für Select. Matthew M. Holman von Squire Patton Boggs (US) LLP fungiert als Rechtsberater für Nuverra. Eleazer Klein von Schulte Roth & Zabel LLP fungierte als Rechtsberater für Gates Capital Management, Inc. Select’s Transferagent und Registerführer für die Select Class A Common Stock ist Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Select Energy Services, Inc. (NYSE: WTTR) hat die Übernahme von Nuverra Environmental Solutions, Inc. (NYSEAM:NES) von Gates Capital Management, Inc. und anderen am 23. Februar 2022 abgeschlossen. Mit der Öffnung des Marktes am 24. Februar 2022 werden die Stammaktien von Nuverra infolge der Übernahme nicht mehr an der NYSE American gehandelt.