Corcentric, Inc. hat am 9. Dezember 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von North Mountain Merger Corp. (NasdaqCM:NMMC) von Wellington Management Group LLP, Adage Capital Management, L.P., Millennium Management LLC, The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), North Mountain LLC und anderen für ca. 130 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird aus 89,3 Millionen Corcentric-Aktien, 13,2 Millionen North Mountain Merger-Aktien, 5 Millionen Privatplatzierungsaktien und 2,6 Millionen North Mountain Merger-Sponsoraktien bestehen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Corcentric ihre Anteile in Aktien des fusionierten Unternehmens umwandeln. Es wird erwartet, dass sie unmittelbar nach Abschluss der Transaktion etwa 81% des fusionierten Unternehmens besitzen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das Führungsteam von Corcentric weiterhin von dem Gründer und Chief Executive Officer Douglas Clark und dem President und Chief Operating Officer Matthew Clark geleitet werden. Thomas Sabol wird als Chief Financial Officer und Mark Joyce als Executive Vice President und Chief Accounting Officer des Unternehmens tätig sein. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses können Direktoren oder Mitglieder des Managementteams von North Mountain, die bei North Mountain verbleiben, von New Corcentric Beratungs-, Management- oder andere Vergütungen erhalten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Corcentric und North Mountain, der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und des Erhalts der Genehmigung der Notierung der North Mountain Stammaktien durch die Nasdaq. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Corcentric als auch von North Mountain einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 3. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Jeffrey D. Marell, Raphael Russo, David Tarr, John Godfrey, Jason Tyler, Lawrence Witdorchic, David Mayo, Charles Googe, Michael Kurzer, Salvatore Gogliormella, Yuni Sobel, Marta Kelly, William O'Brien, Steven Herzog und Michael Vogel von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater für North Mountain. Kevin T. Crews, Douglas DiMedio, Abbey Raish, Edwin S. del Hierro, David M. Grenker, Matthew Wood, Michael Krasnovsky, Abigail Lane, Steph Matko und Tamar Donikyan von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater und J.P. Morgan Securities LLC und William Blair & Company, L.L.C. fungieren als Finanzberater für Corcentric. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für North Mountain Merger. Innisfree M&A Incorporated agierte als Bevollmächtigter für North Mountain Merger. North Mountain hat zugestimmt, Innisfree ein Honorar von bis zu $20.000 im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu zahlen. Als Aktualisierungen wird North Mountain nun Innisfree ein Honorar von bis zu 10.000 $ zahlen.

Corcentric, Inc. hat die Übernahme von North Mountain Merger Corp. (NasdaqCM:NMMC) von Wellington Management Group LLP, Adage Capital Management, L.P., Millennium Management LLC, The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), North Mountain LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. August 2022 abgesagt. Die Parteien haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, ihre Vereinbarung zu beenden