Nordex : Satzung Nordex SE vom 15.07.2022

Satzung

der

Nordex SE

in Rostock

(nachfolgend "Gesellschaft")

Stand: 15. Juli 2022

ABSCHNITT I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Nordex SE

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rostock.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwerpunktmä- ßig auf den Gebieten industrieller Fertigung, Vertrieb und Dienstleistungen insbe- sondere im Bereich "Regenerative Energien" betätigen. Die Gesellschaft kann auf den in diesem Absatz genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.
2. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Vertretungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betreib ganz oder teil- weise in verbundene Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften auszugliedern oder diesen zu überlassen.

1. • 3
     Bekanntmachungen und Informationen
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzei- ger, soweit das Gesetz oder die Satzung bestimmt, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll.

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1. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft kön- nen, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.
2. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 Abs. 1 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hie- rauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versen- den.

ABSCHNITT II

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 211.946.227,00 (in Worten: Euro zweihundertelf Millionen neunhundertsechsundvierzigtausendzweihundertsie- benundzwanzig). Das Grundkapital ist eingeteilt in 211.946.227 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 66.845.000,- erbracht wor- den im Wege der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).
2. [gestrichen]
3. [gestrichen]
4. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichts- rats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 81.118,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den
   Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital III").
   Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kre- ditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung

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übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht").

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschlie- ßen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

• um bis zu insgesamt 2.000.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungs- kräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unterneh- men im In- und Ausland ("Nordex-Gruppe") und an Mitglieder von Ge- schäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
• um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Ver- gütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
• um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Ver- gütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbun- denen Unternehmen auszugeben, und
• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, so- lange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Er- mächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrech- nung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand- lungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor wäh- rend der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine An- zahl an neuen Aktien von 64.008.414 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 64.008.414,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbeson- dere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch

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für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. der Aufsichtsrat ist ermäch- tigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 30. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächti- gung des Vorstands anzupassen.

1. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.436.138,00, eingeteilt in bis zu 18.436.138 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Ver- pflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptver- sammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020, diese geändert durch Hauptversamm- lungsbeschlüsse vom 5. Mai 2021 und 31. Mai 2022, bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrech- ten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Ver- pflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus- übt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder ei- gene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Ge- schäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelau- fenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitaler- höhung festzusetzen.
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zu- sammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fas- sung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

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