Nordex : Satzung Nordex SE vom 13.08.2020

Satzung

der

Nordex SE

in Rostock

(nachfolgend "Gesellschaft")

Stand: 13. August 2020

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ABSCHNITT I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Nordex SE

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rostock.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwerpunktmä- ßig auf den Gebieten industrieller Fertigung, Vertrieb und Dienstleistungen insbe- sondere im Bereich "Regenerative Energien" betätigen. Die Gesellschaft kann auf den in diesem Absatz genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.
2. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Vertretungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betreib ganz oder teil- weise in verbundene Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften auszugliedern oder diesen zu überlassen.

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1. • 3
     Bekanntmachungen und Informationen
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzei- ger, soweit das Gesetz oder die Satzung bestimmt, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll.
3. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft kön- nen, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.
4. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 Abs. 1 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hie- rauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versen- den.

ABSCHNITT II

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 106.680.691,- (in Worten: Euro ein- hundertsechsmillionensechshundertachtzigtausendsechshunderteinundneunzig). Das Grundkapital ist eingeteilt in 106.680.691 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 66.845.000,- erbracht wor- den im Wege der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).

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1. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung über- nommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Be- zugsrecht").
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetz- liche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig aus- zuschließen,
2. 1. für Spitzenbeträge; oder
   2. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Er- mächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht über- steigt ("Höchstbetrag"), und:
   3. • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Fest- setzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder
      • die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unter- nehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt wer- den.

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Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) wäh- rend der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwen- dung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldver- schreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wand- lungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuld- verschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrech- nung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetz- lichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, so- lange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedie- nung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, ins- gesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Ein- zelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Ka- pital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Be- dingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vor- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Ge- schäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grund- kapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupas- sen.

1. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichts- rats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 2.900.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II" ).
   Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Ge- mäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be- zugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen. Ein Bezugsrechts- ausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
2. • um Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Ge- sellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex- Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, auszuge- ben;

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• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Geneh- migte Kapital II bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

1. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den
   Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital III"). Den Ak- tionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht").
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetz- liche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehr- malig auszuschließen.
   Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, so- lange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedie- nung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, ins- gesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Ein- zelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Ka- pital III, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grund- kapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung an- zupassen.

1. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.436.138,00, eingeteilt in bis zu 18.436.138 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Ver- pflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptver- sammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020 bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgege- ben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt wer- den. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die wei- teren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zu- sammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fas- sung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.900.000 neuen auf den Inhaber lau- tenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II"). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapital- erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Be- zugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Ak- tien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 festzulegenden Ausübungs- preis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwen- dung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist er- mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durch- führung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

• 5
  Gewinnbeteiligung für neue Aktien

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

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§ 6

Unterzeichnung der Aktien und Verbriefung

Zur Unterzeichnung der Aktien genügen die im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellten Unterschriften des Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl und die des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Im Übrigen wird die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Auf- sichtsrat bestimmt. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung und Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

ABSCHNITT III

VORSTAND

§ 7

Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands

1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vor- sitzenden des Vorstands ernennen.
3. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

1. • 8
     Beschlussfassungen
2. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vor- sitzender des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mit- gliedern, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

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1. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen hat.

§ 9

Vertretung der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten; im Übrigen wird die Gesellschaft nach näherer Bestimmung des Vorstands durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder für Rechtsgeschäfte mit der Gesell- schaft als Vertreter eines Dritten (Mehrfachvertretung) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

ABSCHNITT IV

AUFSICHTSRAT

1. • 10
     Zusammensetzung, Amtsdauer, Nachwahl
2. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern, die alle Vertreter der Anteilseigner sind.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäfts- jahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft. Die Wahl von Ersatzmitglie- dern ist zulässig.

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1. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an den Sitzungen teilzunehmen, so kann es ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine Stimmabgabe in Schriftform oder per Telefax zu überreichen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als anwesend.
2. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne dass ein Ersatzmitglied an seine Stelle tritt, so ist in der nächs- ten Hauptversammlung eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschie- denen vorzunehmen. Das gleiche gilt, wenn ein Gewählter die Annahme des ihm angetragenen Amtes ablehnt.

1. • 11
     Amtsniederlegung, Abberufung
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung un- ter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsrat kann von der Einhaltung der Frist Befreiung erteilen.
3. Zur Abberufung eines von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahl- vorschlag gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Hauptversammlung genügt ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung, wenn er vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam beantragt wird.
4. • 12

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertre- ter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit des Gewählten als Aufsichtsratsmitglied. Scheiden im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende und / oder sein Stellvertreter

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aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt der Vorsit- zende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter ab.

1. • 13
     Einberufung
2. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungsgegenstände in schriftlicher Form und mit einer Frist von 14 Tagen.
3. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und ggf. fernmünd- lich, telegrafisch oder per Telefax einladen. Den Aufsichtsratsmitgliedern müssen möglichst frühzeitig die für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen über- sandt werden.
4. • 14

Beschlussfassung

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telegrafi- sche, fernmündliche oder Beschlussfassungen per Telefax sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einla- dung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Auf- sichtsrats widerspricht und allen in der Sitzung abwesenden Mitgliedern des Auf- sichtsrats die Möglichkeit zur nachträglichen Stimmabgabe gegeben wird.

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1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Eine Teilnahme durch Überreichung der Stimmabgabe im Sinne von § 108 Abs. 3 AktG genügt.
2. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der teilnehmenden Mit- glieder des Aufsichtsrats gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vor- sitzenden nicht den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Aufsichts- ratsvorsitzende. Bei schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher oder Stimmab- gabe per Telefax gelten diese Bestimmungen entsprechend.
3. An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung darf sich ein Auf- sichtsratsmitglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechts- streits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.
4. Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.
5. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Gegenstände der Tagesordnung sowie we- sentlicher Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats an- zugeben.

• 15
  Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden: Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und

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Unternehmensteilen (ausgenommen Finanzbeteiligungen), wenn im Einzelfall der Ver- kehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert 10 % des Eigenka- pitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.

1. Veräußerung von Beteiligungen (ausgenommen Finanzbeteiligungen) an einer Konzerngesellschaft, sofern diese durch die Veräußerung aus dem Kreis der Kon- zernunternehmen ausscheidet und wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert der veräußerten Beteiligung 10 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.
2. Abschluss von Unternehmensverträgen.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

• 16
  Ausschüsse

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Auf - gaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für die Ausschüsse des Aufsichtsrats gilt § 14 entsprechend mit der Maßgabe, dass ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens 3 seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

• 17
  Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

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1. • 18
     Vergütung
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.
3. Für die Mitgliedschaft in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Ausschuss.
4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Ein- einhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach Abs. 2.
5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Auf- sichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zu- stehenden Vergütung.
6. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4 werden anfal- lende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungs- schutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.
7. Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

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ABSCHNITT V

HAUPTVERSAMMLUNG

§ 19

Ort und Einberufung

1. Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern innerhalb der Bundesrepublik Deutschland statt.
2. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschrie- benen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss unter Angabe der Tagesordnung mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung gemäß § 20 anzumelden haben, in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden.
3. Sind alle Aktionäre erschienen, kann die Hauptversammlung Beschlüsse ohne Ein- haltung der Bestimmungen der Absätze (1) und (2) fassen, soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

1. • 20
     Teilnahmerecht und Stimmrecht
2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nach- weises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversamm- lung (letzter Anmeldetag) bei der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
3. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstell- ter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend.

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Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

1. In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehr- heit gefasst, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung et - was anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, bzw. sofern mindes- tens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevoll- mächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, sofern § 135 AktG nichts Abweichendes bestimmt.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung einer Hauptversammlung vorzu- sehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzu- nehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dür- fen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede neu einzuberu- fende Hauptversammlung neu ausüben.

§ 21

Vorsitz in der Hauptversammlung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Haben weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch das von ihm bestellte Mitglied den Vorsitz übernommen, wählt der Aufsichtsrat aus den Vertretern der Anteilseigner den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

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1. Wird bei der Wahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung eine einfache Stim- menmehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
2. Der Vorsitzende kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
3. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rede- recht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs ei- nen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsver- lauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

• 22
  Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

ABSCHNITT VI

JAHRESABSCHLUSS, VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES UND

DES GEWINNS

§ 23

Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das ver- gangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach

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ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten.

Innerhalb der ersten sechs Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.

§ 24

Verwendung des Jahresüberschusses

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie auch einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstel- len.

• 25
  Gewinnverwendung

Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung.

ABSCHNITT VII

FASSUNGSÄNDERUNGEN

• 26
  Fassungsänderung der Satzung

Zur Vornahme von Fassungsänderungen der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

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ABSCHNITT VIII

GRÜNDUNGSKOSTEN

1. • 27
     Gründungsaufwand
2. Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten in geschätzter Höhe von DEM 1.000,--.
3. Die Gesellschaft übernimmt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in die Nordex SE, insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten, gegebenenfalls Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums sowie gegebenenfalls Vergütung für vorberei- tende Beratungstätigkeit in geschätzter Höhe von bis zu EUR 1.000.000,--.