Nordex : Satzung Nordex SE vom 05.05.2021

Satzung

der

Nordex SE

in Rostock

(nachfolgend: "Gesellschaft")

Stand: 5. Mai 2021

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ABSCHNITT I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Nordex SE

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rostock.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwerpunktmä- ßig auf den Gebieten industrieller Fertigung, Vertrieb und Dienstleistungen insbe- sondere im Bereich "Regenerative Energien" betätigen. Die Gesellschaft kann auf den in diesem Absatz genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.
2. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Vertretungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betreib ganz oder teil- weise in verbundene Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften auszugliedern oder diesen zu überlassen.

1. • 3
     Bekanntmachungen und Informationen
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzei- ger, soweit das Gesetz oder die Satzung bestimmt, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll.

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1. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft kön- nen, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.
2. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 Abs. 1 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hie- rauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versen- den.

ABSCHNITT II

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 117.348.759,- (in Worten: Euro ein- hundertsiebzehnmillionendreihundertachtundvierzigtausendsiebenhundertneun- undfünfzig). Das Grundkapital ist eingeteilt in 117.348.759 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 66.845.000,- erbracht wor- den im Wege der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).
2. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.469.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Ka- pital I"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE- VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung über- nommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Be- zugsrecht").
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetz- liche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig aus- zuschließen,

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1. für Spitzenbeträge; oder
2. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Er- mächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächti- gung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Aus- übung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
   ("Höchstbetrag"), und:
3. • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Ak- tien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft glei- cher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabe- betrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder
   • die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermö- gensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entspre- chender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausge- geben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m.

• 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Be- achtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

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Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschrei- bungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräf- ten und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex- Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschrei- bungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmig- ten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Ge- winnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchfüh- rung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

1. Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig ins- gesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II").
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht").
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetz- liche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehr- malig auszuschließen.