Nordex : Rules of Procedure for the Supervisory Board

Geschäftsordnung für den Auf-

sichtsrat

der

Nordex SE

mit Sitz in Rostock

(nachfolgend: die Gesellschaft)

in der Fassung vom 20. November 2020

Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom

20. November 2020 seine Geschäftsord- nung vom 04.07.2005 geändert und wie folgt neu gefasst:

Rules of Procedure for the Su-

pervisory Board

of

Nordex SE

with registered seat in Rostock

(hereinafter: the Company)

as amended on 20 November 2020

By resolution of 20 November 2020, the Supervisory Board has amended and re- drafted its Rules of Procedure of 4 July

2005 as follows:

§ 1	§ 1
Allgemeines	General

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Deutschen Corporate Governance Ko- dex (DCGK) nach Maßgabe der jeweils ak- tuellen Entsprechenserklärung, der Satzung und dieser Geschäftsordnung aus. Der Auf- sichtsrat hat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammenzuarbeiten.

The Supervisory Board performs its work in accordance with the provisions of the law, the German Corporate Governance Code (GCGC), as per the current version of the relevant Declaration of Compli- ance, the Articles of Association, and these Rules of Procedure. In exercising its duties and responsibilities, the Supervisory Board will work with the other governing bodies of the Company on the basis of a relationship of trust and confidence and for the benefit of the enterprise.

	§ 2		§ 2
Rechte und Pflichten der Aufsichtsrats-		Members' rights and obligations
	mitglieder
2.1	Die Mitglieder des Aufsichtsrats ha-	2.1	All members of the Supervisory
	ben die gleichen Rechte und Pflich-		Board have the same rights and
	ten. An Aufträge und Weisungen		obligations. They are not bound
	sind sie nicht gebunden.		by orders or instructions.
2.2	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist	2.2	Every member of the Supervisory
	dem Unternehmensinteresse ver-		Board has a duty to act in the best
	pflichtet. Es darf bei seinen Ent-		interests of the enterprise. In all
	scheidungen weder persönliche In-		their decisions, they must neither
	teressen verfolgen noch Geschäfts-		pursue personal interests nor ex-
	chancen für sich nutzen, die dem		ploit for themselves business op-
	Unternehmen zustehen. Die Gesell-		portunities to which the enterprise
	schaft richtet ein internes Verfahren

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ein, das für Geschäfte mit naheste- henden Personen (Related Party Transactions) gilt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll Interessen- konflikte unverzüglich dem Auf- sichtsratsvorsitzenden offenlegen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Be- richt an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. We- sentliche und nicht nur vorüberge- hende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Insbesondere an der Abstim- mung über einen Gegenstand der Tagesordnung darf sich ein Auf- sichtsratsmitglied dann nicht beteili- gen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die Einleitung oder Er- ledigung eines Rechtsstreits zwi- schen ihm und dem Unternehmen betrifft.

is entitled. The Company will establish a procedure for engaging in related party transactions. Each member of the Supervisory Board shall disclose any conflicts of interest to the Chairperson of the Supervisory Board without undue delay. In its report to the annual general meeting, the Supervisory Board shall inform shareholders of any conflicts of interest that have arisen and how they were ad- dressed. Material conflicts of interest involving a member of the Supervisory Board that are not merely temporary shall result in the termination of that member's Supervisory Board mandate. In particular, a Supervisory Board member may not participate in voting on a matter on the agenda where the resolution involves engaging in a legal transaction or act with them or the initiation or termination of a legal dispute between them and the enterprise.

2.3 Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätig- keit Zuwendungen oder sonstige Vorteile weder für sich noch für Dritte fordern oder annehmen, so- weit dadurch die Interessen der Ge- sellschaft oder Kundeninteressen beeinträchtigt werden können. Ins- besondere Beratungsverträge zwi- schen einem Aufsichtsratsmitglied und der Gesellschaft oder einem von ihr beherrschten Unternehmen be- dürfen der Zustimmung des Auf- sichtsrats.

2.3 Members of the Supervisory Board must not request or accept gifts or other benefits in connec- tion with their role, either for themselves or for third parties, if this has the potential to affect the interests of the Company or of its customers. In particular, consul- tancy agreements between a mem- ber of the Supervisory Board and the Company, or one of the enti- ties it controls, require the consent of the Supervisory Board.

2.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Ge- sellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft bekannt werden,

2.4 The members of the Supervisory Board are obliged - even after they leave office - to keep in confi- dence any and all confidential in- formation and secrets of the Com- pany (especially business and trade secrets) becoming known to them in their capacity as members

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Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte, den Verlauf von Sitzungen und die Beratungen und Beschluss- fassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Bei Ablauf des Mandates sind auf Verlangen des Aufsichtsratsvorsitzenden alle ver- traulichen Unterlagen an ihn zurück- zugeben oder zu vernichten.

of the Supervisory Board of the Company. This applies, in partic- ular, to confidential reports, the business conducted at meetings, and to the discussions and passing of resolutions by the Supervisory Board and its committees. Upon cessation of the member's man- date, all confidential documentation and materials are to be returned to the Chairperson or destroyed at the Chairperson's re- quest.

2.5	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats be-	2.5	With respect to transactions con-
	achtet in Bezug auf Eigengeschäfte		ducted on their own account each
	die Vorgaben	der Meldepflichten		member of the Supervisory Board
	und Handelsverbote des Art. 19 der		complies with the notification ob-
	Marktmissbrauchsverordnung (VO		ligations and prohibitions on trad-
	(EU) Nr. 596/2014, MAR) und sei-		ing of Art. 19 of the Market Abuse
	ner	Durchführungsbestimmungen.		Regulation (Regulation (EU) No
	Jedes	Mitglied	des	Aufsichtsrats		596/2014, MAR) and its imple-
	setzt die zu ihm i.S.d. MAR in enger		menting provisions. Each member
	Beziehung	stehenden	Personen		of the Supervisory Board will no-
	schriftlich von deren Verpflichtun-		tify in writing the persons closely
	gen im Rahmen des Art. 19 MAR in		associated with them for the pur-
	Kenntnis. Weitergehende gesetzli-		poses of the MAR of their obliga-
	che Bestimmungen bleiben unbe-		tions under Art. 19 MAR. This
	rührt.						does not affect any further-reach-
								ing legal provisions.
2.6	Jedes	Mitglied	des	Aufsichtsrats	2.6	Each Supervisory Board member
	achtet darauf, dass ihm für die		ensures that they have sufficient
	Wahrnehmung seines Mandats ge-		time available to perform their
	nügend Zeit zur Verfügung steht.		mandate.
2.7	Die	Mitglieder	des	Aufsichtsrats	2.7	The members of the Supervisory
	nehmen die für ihre Aufgaben erfor-		Board take responsibility for un-
	derlichen Aus- und Fortbildungs-		dertaking any training or profes-
	maßnahmen	eigenverantwortlich		sional development measures nec-
	wahr. Dabei sollen sie von der Ge-		essary to fulfil their duties. In do-
	sellschaft	angemessen	unterstützt		ing so they shall be appropriately
	werden.						supported by the Company.
			§ 3					§ 3
	Vorsitz und Stellvertretung	Chairperson and Deputy Chairperson

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten nach seiner Wahl stattfindenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf,

The Supervisory Board will elect from among its members a Supervisory Board

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aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsit- zenden und einen Stellvertreter. In dieser Sitzung übernimmt das an Jahren älteste Mitglied den Vorsitz. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat. Sofern der Aufsichtsrats- vorsitzende oder der Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, wählt dieser un- verzüglich einen neuen Aufsichtsratsvorsit- zenden oder Stellvertreter für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Chairperson and Deputy Chairperson during the first meeting that takes place following the election of the members of the Supervisory Board, which does not require a specific invitation. This first meeting will be chaired by the Supervisory Board's eldest member. The election as Chairperson and Deputy Chairperson will be for the duration of the period that those elected serve on the Supervisory Board. Where the Supervisory Board Chairperson or Deputy Chairperson leave the Supervisory Board, the Supervisory Board will nominate a new Chairperson or Deputy Chairperson without undue delay for the remaining (planned) term of office of the person leaving the Supervisory Board.

			§ 4				§ 4
Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden	Duties and responsibilities of the Su-
							pervisory Board Chairperson
4.1	Der	Aufsichtsratsvorsitzende koor-	4.1	The Chairperson of the Supervi-
	diniert die Arbeit im Aufsichtsrat,		sory Board coordinates the activi-
	leitet dessen Sitzungen und nimmt		ties of the Supervisory Board,
	die Belange des Aufsichtsrats nach		chairs its meetings, and serves the
	außen und gegenüber den übrigen		interests of the Supervisory Board
	Organen der Gesellschaft wahr. Er		externally and in dealings with the
	hält auch zwischen den Sitzungen		other governing bodies at the
	des	Aufsichtsrats	regelmäßigen		Company. Between Supervisory
	Kontakt mit dem Vorstand, insbe-		Board meetings, the Chairperson
	sondere	dem	Vorstandsvorsitzen-		of the Supervisory Board also en-
	den, und berät mit ihm Fragen der		gages in regular contact with the
	Strategie,	der	Geschäftsentwick-		Management Board, and particu-
	lung, der Risikolage, des Risikoma-		larly the Management Board
	nagements und der Compliance des		Chairperson, and discusses issues
	Unternehmens.	Spätestens in der		of strategy, business development,
	folgenden Sitzung erstattet er dem		the risk situation, risk manage-
	Aufsichtsrat hierzu Bericht. Im Üb-		ment and compliance of the enter-
	rigen hat er die im Gesetz, in der Sat-		prise with them. The Chairperson
	zung und in dieser Geschäftsord-		will then report back to the Super-
	nung festgelegten	Aufgaben und		visory Board on these discussions
	Rechte.					and contact at the next meeting, at
							the latest. Otherwise the Chairper-

son holds the duties, responsibilities and rights laid down by the law, by the Articles of Association and by these Rules of Procedure.

	4	11
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4.2

Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt

4.2

The Supervisory Board Chairper-

den Aufsichtsrat nach außen und

son represents

the Supervisory

dem Vorstand gegenüber. Der Auf-

Board in external dealings and in

sichtsratsvorsitzende ist ermächtigt,

dealings

with

the Management

im Namen des Aufsichtsrats die zur

Board.

The

Supervisory

Board

Durchführung der

Beschlüsse

des

Chairperson is authorised to make

Aufsichtsrats bzw. seiner Aus-

any and all declarations of intent

schüsse

erforderlichen

Willenser-

on behalf of the Supervisory

klärungen abzugeben.

Board that are required to imple-

ment the resolutions passed by the

Supervisory Board and its com-

mittees.

4.3

Der Aufsichtsrat beschließt für den

4.3

The Supervisory Board will re-

Vorstand

eine

Geschäftsordnung

solve on rules of procedure for the

und beschließt auf der Grundlage

Management Board and will re-

des Vorschlages

des

Vorstandes

solve on the allocation of areas of

über eine Ressortverteilung im Vor-

responsibility on the basis of a rel-

stand.

evant proposal from the Manage-

ment Board.

4.4

Ist der Aufsichtsratsvorsitzende an

4.4

Where

the

Supervisory

Board

der Wahrnehmung seiner Aufgaben

Chairperson

is

prevented

from

gehindert, so nimmt sein Stellvertre-

performing their duties and re-

ter sie an seiner Stelle wahr.

sponsibilities,

their Deputy

will

perform said duties and responsi-

bilities in their stead.

§ 5

§ 5

Einberufung und Sitzungen

Convocation and meetings

5.1

Der Aufsichtsrat hält seine Sitzun-

5.1

The Supervisory Board holds its

gen unter Beachtung der Vorschrif-

meetings, in accordance with the

ten dieser Geschäftsordnung am Sitz

relevant provisions of these Rules

der Hauptverwaltung der Gesell-

of Procedure, at the Company's

schaft ab, sofern der Aufsichtsrats-

headquarters, unless the Supervi-

vorsitzende keinen anderen Ort be-

sory Board Chairperson specifies

stimmt.

Der

Aufsichtsratsvorsit-

another location. The Supervisor

zende leitet die Sitzungen des Auf-

Board Chairperson chairs the Su-

sichtsrats; er bestimmt die Reihen-

pervisory Board meetings; thereon

folge, in der die Gegenstände der

he determines the order in which

Tagesordnung

verhandelt

werden

the items on the agenda are dealt

sowie die Art und Reihenfolge der

with, as well as the manner and or-

Abstimmungen. Sitzungen finden in

der of votes to be taken. Meetings

der Regel einmal im Kalenderquar-

normally take place once per cal-

tal statt; jedenfalls finden zwei Sit-

endar quarter; at least two meet-

zungen im Kalenderhalbjahr

statt.

ings will be held in each half of the

Die Einberufung erfolgt durch den

calendar year. The Chairperson of

Aufsichtsratsvorsitzenden,

so

oft

the Supervisory Board will con-

vene meetings as often as the law

5

11

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⎪

	das Gesetz oder die Geschäfte es er-		or the Company's affairs so re-
	fordern. Sitzungen werden insbe-		quire. Meetings will also be con-
	sondere auch einberufen, wenn dies		vened where a member of the Su-
	von einem Mitglied des Aufsichts-		pervisory Board or the Manage-
	rats oder vom Vorstand der Gesell-		ment Board of the Company so re-
	schaft unter Angabe von Gründen		quests, stating reasons to support
	erbeten wird.		their request.
5.2	Sofern die Mitglieder nicht darauf	5.2	Every member must be invited to
	verzichten, muss jedes Mitglied mit		meetings by	written invitation
	einer Frist von 14 Tagen (der Tag		with 14 days' notice (the day the
	der Absendung der Einladung und		invitation is sent and the day the
	des Empfangs zählen nicht in die		invitation is received do not count
	Frist) unter Mitteilung des Ortes und		here), stating the place and time of
	der Zeit der Sitzung sowie unter Bei-		the meeting and enclosing the
	fügung der Tagesordnung zu Sitzun-		agenda, unless members waive the
	gen schriftlich geladen werden. In		foregoing requirements. In urgent
	dringenden Fällen kann der Auf-		cases, the	Supervisory	Board
	sichtsratsvorsitzende diese Frist an-		Chairperson	may	reasonably
	gemessen verkürzen und mündlich,		shorten this notice period and also
	fernmündlich, fernschriftlich (Te-		convene the meeting orally, by tel-
	lex, Telefax oder email) einberufen.		ephone, or by written electronic
				means (telex, fax or email).
5.3	Der Vorstand nimmt an den Sitzun-	5.3	The Management Board will at-
	gen des Aufsichtsrats teil, wenn		tend the meetings of the Supervi-
	nicht der Aufsichtsrat etwas anderes		sory Board unless the Supervisory
	beschließt. Der Aufsichtsrat soll je-		Board decides otherwise. How-
	doch regelmäßig auch ohne die Mit-		ever, the Supervisory Board shall
	glieder des Vorstands tagen. Soweit		also meet on a regular basis with-
	es der Aufsichtsrat für zweckdien-		out the Management Board mem-
	lich erachtet, kann er zur Beratung		bers attending. To the extent
	einzelner	Tagesordnungspunkte		deemed appropriate by the Super-
	Sachverständige und Auskunftsper-		visory Board, it may call on ex-
	sonen hinzuziehen und zur Teil-		perts or other persons in a position
	nahme an der Sitzung zulassen		to provide information for the dis-
				cussion of specific items on the
				agenda and allow them to attend
				meetings.
		§ 6		§ 6
	Beschlussfassung		Resolutions
6.1	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats	6.1	Resolutions	of the	Supervisory
	werden in der Regel in Sitzungen		Board will generally be passed at
	gefasst. Alle Beschlüsse des Auf-		meetings. All resolutions of the
	sichtsrats müssen durch Abstim-		Supervisory Board require a sim-
	mung mit einfacher Mehrheit aller		ple majority of the votes of all
	Mitglieder gefasst werden. Der Auf-		members in order to be passed.
	sichtsrat ist	beschlussfähig, wenn		The Supervisory Board	has a
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mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen; eine Teilnahme durch Überreichung der Stimmabgabe im Sinne von § 108 Abs. 3 AktG genügt.

quorum where at least three members participate in the vote on the resolution; participation in the form of written absentee voting for the purposes of section 108(3) of the German Stock Corporation Act (AktG) is sufficient.

6.2	Mitglieder können an Sitzungen des	6.2	Members may also attend Super-
	Aufsichtsrates auch im Wege einer		visory Board meetings by means
	Telefonkonferenz	teilnehmen; sie		of teleconferencing; where		they
	gelten bei jeder Sitzung, an der sie in		attend the meeting by these means
	dieser Weise teilnehmen, als persön-		they are deemed to have attended
	lich anwesend, wenn kein Mitglied		each such meeting in person, un-
	widerspricht. Ist ein Mitglied des		less a member objects to proceed-
	Aufsichtsrats verhindert, an den Sit-		ing in this manner. Where a mem-
	zungen teilzunehmen, so kann es ein		ber of the Supervisory Board is
	anderes Mitglied des Aufsichtsrats		unable to attend a meeting, said
	ermächtigen, eine Stimmabgabe in		member may authorise another
	Schriftform oder per Telefax zu		member of the Supervisory Board
	überreichen.				to deliver their vote in writing or
						by fax.
6.3	Schriftliche, telegrafische,	fern-	6.3	At the Supervisory Board Chair-
	mündliche oder Beschlussfassungen		person's instruction, voting	on
	per Telefax können auf Anordnung		resolutions may take place in writ-
	des Aufsichtsratsvorsitzenden statt-		ing, by telegraph, by telephone or
	finden, wenn kein Mitglied des Auf-		by fax where no member of the
	sichtsrats diesem Verfahren wider-		Supervisory Board objects to pro-
	spricht				ceeding in this manner.
6.4	Die	Beschlussfassung über	einen	6.4	The passing of resolutions on
	Gegenstand der Tagesordnung, der		agenda items that were not in-
	in der Einladung nicht enthalten		cluded with the invitation is only
	war, ist nur zulässig, wenn kein an-		permitted where no member of the
	wesendes Mitglied des Aufsichtsrats		Supervisory Board present in at-
	widerspricht und allen in der Sitzung		tendance objects and all members
	abwesenden Mitgliedern des Auf-		of the Supervisory Board that
	sichtsrats die Möglichkeit zur nach-		were absent are given the oppor-
	träglichen Stimmabgabe binnen ei-		tunity to cast their vote afterwards
	ner	vom Aufsichtsratsvorsitzenden		within a reasonable deadline to be
	zu	bestimmenden	angemessenen		determined by the Supervisory
	Frist gegeben wird.				Board Chairperson.
		§ 7				§ 7
		Ausschüsse			Committees
7.1	Der Aufsichtsrat kann aus seiner	7.1	The Supervisory Board may es-
	Mitte Ausschüsse bilden und deren		tablish committees from among its
	Aufgaben und Befugnisse in einer		members and may determine their
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	Geschäftsordnung festsetzen. Den		duties, responsibilities and powers
	Ausschüssen können auch Entschei-		in rules of procedure. The Super-
	dungsbefugnisse	des	Aufsichtsrats		visory Board may assign decision-
	übertragen werden.				making powers to the committees.
7.2	Der Aufsichtsrat hat folgende Aus-	7.2	The Supervisory Board will main-
	schüsse gebildet: (i) Präsidium/Per-		tain the following committees: (i)
	sonalausschuss,	(ii)	Prüfungsaus-		the Executive Committee (Präsid-
	schuss sowie (iii) Strategie- und		ium/Personalausschuss), (ii) the
	Technikausschuss. Die Ausschüsse		Audit Committee (Prüfungsauss-
	bestehen jeweils aus drei Mitglie-		chuss) and (iii) the Committee on
	dern und haben jeweils einen Vorsit-		Strategy and Technology (Strate-
	zenden.					gie- und Technikausschuss). The
						committees each consist of three
						members and each have a chair-
						person.
7.3	Die Ausschüsse	haben	folgende	7.3	The committees have the follow-
	Aufgaben:					ing duties and responsibilities:
	Das Präsidium bzw. der Perso-		The Executive Committee is
	nalausschuss	befasst	sich mit		responsible for the appoint-
	der Bestellung von Vorstands-		ment, remuneration and ter-
	mitgliedern und deren Abberu-		mination of Management
	fung sowie der Vergütung von		Board members; it is also in
	Vorstandsmitgliedern	und an-		charge of urgent resolutions
	dererseits in dringenden Fällen		providing consent for man-
	mit der Beschlussfassung über		agement measures for which
	die Zustimmung zu Geschäfts-		the Management Board re-
	führungsmaßnahmen, zu denen		quires the prior consent of the
	der Vorstand der Zustimmung		Supervisory Board, unless a
	des Aufsichtsrats bedarf, sofern		resolution of the entire Super-
	keine Entscheidung des gesam-		visory Board is necessary.
	ten Aufsichtsrats	erforderlich
	ist.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prü- fung der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kon- trollsystems und der Abschluss- prüfung. Der Prüfungsaus- schuss bereitet die Beschluss- fassung des Aufsichtsrats hin- sichtlich des Einzelabschlusses der Gesellschaft und des Kon- zernabschlusses sowie die Wahlvorschläge des Aufsichts- rats zur Prüferbestellung und die Vereinbarungen mit dem

The Audit Committee primarily supervises the Company's accounting, the effectiveness of its internal monitoring and revision systems as well as the audit of the annual ac- counts. The Audit Committee prepares the resolution of the Supervisory Board regarding the single entity annual accounts of the Company (Einzelabschluss) and the consolidated annual accounts (Konzernabschluss), along with preparing the proposals

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Wirtschaftsprüfer vor. Mindes- tens ein Mitglied des Prüfungs- ausschusses muss über Sach- verstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Ab- schlussprüfung verfügen.

of the Supervisory Board to the General Meeting for the election of the auditor and the agreements with the auditor. At least one member of the Audit Committee is required to be an independent expert in the fields of accounting or au- diting.

	Der Strategie- und Technikaus-		The Strategy and Technology
	schuss befasst sich mit der		Committee engages in over-
	Überwachung der strategischen		seeing strategic and techno-
	und technologischen	Angele-		logical matters of the Com-
	genheiten der Gesellschaft.		pany.
7.4	Für die Ausschüsse des Aufsichts-	7.4	§ 14 of the Articles of Association
	rats gilt § 14 der Satzung bzw. § 5		and § 5 of these Rules of Proce-
	dieser Geschäftsordnung	entspre-		dure apply, mutatis mutandis, to
	chend mit der Maßgabe, dass ein		the Supervisory Board's commit-
	Ausschuss beschlussfähig ist, wenn		tees, with the proviso that a com-
	mindestens drei seiner Mitglieder an		mittee has a quorum where at least
	der Beschlussfassung teilnehmen.		three of its members take part in
					voting on resolutions.
	§ 8					§ 8
Niederschriften über Sitzungen und Be-	Records of meetings and resolutions
	schlüsse
8.1	Über die Beschlüsse und Sitzungen	8.1	Written records must be taken of
	des Aufsichtsrats sind Niederschrif-		the resolutions and meetings of the
	ten zu fertigen. In den Niederschrif-		Supervisory Board. The records
	ten sind Ort und Tag der Sitzung,		must state the place and date of the
	Teilnehmer, Gegenstände der Ta-		meeting,	the	participants, the
	gesordnung sowie wesentlicher In-		items on the agenda, the main con-
	halt der Verhandlungen und die Be-		tents of the proceedings and the
	schlüsse des Aufsichtsrats anzuge-		resolutions	of	the Supervisory
	ben. Sie sind vom Sitzungsvorsit-		Board. They are to be signed by
	zenden zu unterzeichnen. Nieder-		the person who chaired the meet-
	schriften über Sitzungen und Be-		ing. As a general rule, every mem-
	schlüsse des Aufsichtsrates sind in		ber of the Supervisory Board is to
	der Regel vor der folgenden Sitzung		be furnished with the records of
	bzw. Beschlussfassung jedem Mit-		meetings and resolutions of the
	glied des Aufsichtsrates zu übermit-		Supervisory Board before the next
	teln. Bei der ersten Sitzung bzw. Be-		meeting or resolution. They will
	schlussfassung	des Aufsichtsrats		be put forward for approval at the
	nach Übermittlung werden sie zur		next Supervisory Board meeting
	Genehmigung vorgeschlagen. Die		or resolution following their circu-
	Zusendung der	Protokollabschrift		lation. The records or minutes can

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	kann dabei auch fernschriftlich er-	also be sent by written electronic
	folgen.		means.
8.2	Die vom Aufsichtsrat gefassten Be- 8.2	The resolutions passed by the Su-
	schlüsse können in der Sitzung im	pervisory Board may be recorded
	Wortlaut protokolliert werden, vom	verbatim at the meeting, signed by
	Aufsichtsratsvorsitzenden	unter-	the Supervisory Board Chairper-
	zeichnet und in die Sitzungsnieder-	son and then adopted into the
	schrift übernommen werden. Soweit	meeting minutes. Where resolu-
	Beschlüsse in der Sitzung protokol-	tions have been recorded verbatim
	liert worden sind, ist ein Wider-	at the meeting in this way, an ob-
	spruch gegen die Niederschrift nur	jection to the record is only per-
	in der Sitzung möglich		mitted at the meeting.
	§ 9		§ 9
	Effizienzprüfung		Efficiency review

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Arbeit und der Arbeit seiner Ausschüsse.

The Supervisory Board regularly reviews the efficiency of its work and the work of its committees.

§ 10	§ 10
Entsprechung zu DCGK	Compliance with GCGC

Aufsichtsrat und Vorstand geben jährlich eine Entsprechenserklärung zum DCGK ab. Der Aufsichtsrat und seine Mitglieder befol- gen die Empfehlungen des DCGK nach Maßgabe der Entsprechenserklärung.

The Supervisory Board and Management Board submit a declaration of compliance with the German Corporate Governance Code (GCGC) on an annual basis. The Supervisory Board and its members follow the recommendations of the GCGC in accordance with the declaration of compli- ance.

§ 11	§ 11
Konfliktklausel	Conflicts of rules

Im Falle eines Konflikts zwischen dieser Geschäftsordnung und der Satzung der Ge- sellschaft geht die Satzung vor.

In the event of a conflict between these Rules of Procedure and the Company's Articles of Association, the Articles of Association will apply, as the overriding rules.

§ 12	§ 12
Änderung dieser Geschäftsordnung	Amendments to these Rules of Proce-
	dure
Änderungen dieser Geschäftsordnung kön-	Amendments to these Rules of Procedure
nen, sofern sie im Einklang mit der Satzung	may be made, provided they are in line

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stehen, vom Aufsichtsrat jederzeit mit ein- facher Mehrheit beschlossen werden und sollen den Vorstandsmitgliedern schriftlich mitgeteilt werden.

with the Articles of Association, by a resolution of the Supervisory Board passed by a simple majority of votes taken and shall be notified to the Management Board in writing.

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