Nordex : Corporate Governance Erklärung 2020

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der

Nordex SE gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Nordex SE aktualisieren ihre Entsprechenserklärung 2019 vom 10. Dezember 2019 und erklären folgendes:

I.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nordex SE haben seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2019 - und bis zur Bekanntmachung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 (DCGK 2020) - den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Fassung vom

7. Februar 2017 (DCGK 2017) mit nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen:

Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK 2017 - D&O-Versicherung - Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder

Für die Aufsichtsratsmitglieder hat der Vorstand der Nordex SE entgegen der Empfehlung Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK 2017 keinen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung(Directors-and-Officers-Haftpflichtversicherung) vereinbart.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass die Aufsichtsratsmitglieder alles tun, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Die Verantwortung und die Motivation, zum Wohl der Gesellschaft zu wirken, werden nicht durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung gefördert. Zudem hat ein möglicher angemessener Selbstbehalt auch auf die Versicherungsprämie keine Auswirkungen.

Ziff. 4.1.5, Satz 1 DCGK 2017 - Besetzung von Führungspositionen (Diversity)

Der Vorstand entsprach insoweit nicht der Empfehlung in Ziff. 4.1.5 DCGK 2017, als er sich bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen ungeachtet des Geschlechts ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt. Aus diesem Grund lagen die vom Vorstand der Nordex SE beschlossenen Zielquoten für Frauen in den beiden Führungsebenen unmittelbar unterhalb des Vorstands unterhalb dem vom Gesetz angestrebten 30 %-igen Anteil.

Ziff. 5.1.2, Satz 2 DCGK 2017 - Zusammensetzung des Vorstands (Diversity)

Der Aufsichtsrat der Nordex SE ließ sich bei der Zusammensetzung des Vorstands im relevanten Zeitraum allein von der Qualifikation und insbesondere nicht vom Geschlecht der Kandidaten leiten. Die Zielgröße für die Anzahl von Frauen im Vorstand betrug daher 0%. Unabhängig davon hat der Aufsichtsrat im Falle gleicher Qualifikation bei jeder seiner Ernennungen das unterrepräsentierte Geschlecht mit in Betracht ziehen. Der Aufsichtsrat möchte ausdrücklich erklären, dass er Diversität schätzt und anstreben wird.

DAC41218637/3 152979-0007

Ziff. 5.4.1 Abs. 2 DCGK 2017 - Zusammensetzungsziele, Kompetenzprofil, Zugehörigkeitshöchstdauer und feste Altersgrenzen

Der Aufsichtsrat der Nordex SE hatte im relevanten Zeitraum entgegen der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 S. 1 a. E. und S. 2 DCGK 2017 kein Kompetenzprofil und keine Zusammensetzungsziele für das Gesamtgremium erarbeitet sowie keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Ferner hat der Aufsichtsrat keine festen Altersgrenzen für die Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt.

Das Lebensalter oder die Zugehörigkeitsdauer zu Vorstand oder Aufsichtsrat sind allein nicht entscheidend für die Leistungsfähigkeit, Eignung und Unabhängigkeit eines aktuellen oder potenziellen Organmitglieds. Daher hält der Aufsichtsrat der Nordex SE starre Grenzen, die eben auch die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidatinnen und Kandidaten einschränken können, nicht für sinnvoll. Feste Kompetenzprofile und Zusammensetzungsziele, die eben auch die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidatinnen und Kandidaten einschränken können, waren aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zwingend.

II.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nordex SE haben den Empfehlungen des DCGK 2020 mit nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen. Es ist beabsichtigt, auch in Zukunft entsprechend zu verfahren, soweit nicht nachfolgend etwas anderes erklärt wird.

Ziff. A.1 DCGK 2020 - Besetzung von Führungspositionen (Diversität)

Der Vorstand entspricht insoweit nicht der Empfehlung in A.1 DCGK 2020, als er sich bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen ungeachtet des Geschlechts ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt. Aus diesem Grund liegen die vom Vorstand der Nordex SE beschlossenen Zielquoten für Frauen in den beiden Führungsebenen unmittelbar unterhalb des Vorstands gegenwärtig und bis auf Weiteres unterhalb dem vom Gesetz angestrebten 30 %-igen Anteil.

Ziff. B.1 DCGK 2020 - Zusammensetzung des Vorstands (Diversität)

Der Aufsichtsrat der Nordex SE ließ sich bei der Zusammensetzung des Vorstands allein von der Qualifikation und insbesondere nicht vom Geschlecht der Kandidaten leiten. Die Zielgröße für die Anzahl von Frauen im Vorstand betrug 0%. Unabhängig davon hat der Aufsichtsrat im Falle gleicher Qualifikation bei jeder seiner Ernennungen das unterrepräsentierte Geschlecht mit in Betracht gezogen. Der Aufsichtsrat möchte aber ausdrücklich erklären, dass er Diversität schätzt und anstreben wird. Dementsprechend wurde am 20. November 2020 die in fünf Jahren zu erreichende Frauenquote im Vorstand auf 25% festgelegt.

Ziff. B.5 und C.2 DCGK 2020 - Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichts- ratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Nordex SE hat entgegen Ziff. B.5 und C.2 DCGK 2020 keine festen Altersgrenzen für die Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Das

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Lebensalter allein ist nicht entscheidend für die Leistungsfähigkeit, Eignung und Unabhängigkeit eines aktuellen oder potenziellen Organmitglieds.

Ziff. C.1 DCGK 2020 - Zusammensetzungsziele und Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat hatte bis zur Verabschiedung der neuen Fassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats am 20. November 2020 entgegen der Empfehlung in C.1 DCGK 2020 kein Kompetenzprofil und keine Zusammensetzungsziele für das Gesamtgremium erarbeitet.

Der Aufsichtsrat der Nordex SE erkennt an, dass ein Kompetenzprofil und Zusammensetzungsziele - obgleich nicht zwingend - geeignet sein können, die Auswahl qualifizierter Kandidaten zu erleichtern und ein wichtiges Signal an die Investorengemeinschaft darstellen. Der Aufsichtsrat hat daher zum ersten Mal Ziele für seine Zusammensetzung und sein Kompetenzprofil festgelegt. Diese Ziele und Profilanforderungen werden mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.

Ziff. C.3 DCGK 2020 - Offenlegung der Zugehörigkeitsdauer

Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wurde bisher nicht offengelegt. Die Offenlegung ist aber künftig vorgesehen.

Ziff. C.7 und C.10 DCGK 2020 - Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat der Nordex SE entspricht nicht der Empfehlung aus C.7 DCGK 2020, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll und auch nicht der Empfehlung aus Ziff. C.10 DCGK 2020, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen.

Die rein vorsorgliche Einschätzung der fehlenden Unabhängigkeit der drei Aufsichtsratsmitglieder, die die Gesellschaft bereits mehr als eine Amtszeit begleiten, ist wesentlich in der Regelung in C.7 Abs. 2 (letzter Spiegelstrich) DCGK 2020 begründet, wonach einer mehr als zwölfjährigen Aufsichtsratsmitgliedschaft eine Indizwirkung zukommen soll, die gegen eine Unabhängigkeit spricht. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Ansicht, dass seine Organisation und die gemeinsame Wahrnehmung seiner Aufgaben in der Praxis gewährleisten, dass die Arbeit und die Aktivitäten des Vorstands angemessen überwacht werden. Es besteht kein Grund, an der Objektivität und Professionalität der betreffenden Mitglieder zu zweifeln, und ihre Fähigkeiten, Fachkenntnisse und Erfahrungen werden hoch geschätzt und sind für das Unternehmen von großem Wert. Der Aufsichtsrat ist schließlich auch überzeugt, dass durch die amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Präsidiums/Personalausschusses eine angemessene Überwachung des Vorstands sichergestellt ist.

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Ziff. D.1 DCGK 2020 - Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Geschäftsordnung bislang nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Geschäftsordnung wird aber nunmehr zugänglich gemacht werden.

Hamburg, den 20. November 2020

Nordex SE

Vorstand

Aufsichtsrat

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