Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb von Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) von Orion Mine Finance Fund II LP, verwaltet von Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, verwaltet von Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) und anderen für etwa 720 Millionen CAD am 1. Mai 2022. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Nomad 1,21 Stammaktien von Sandstorm für jede Nomad-Aktie. Im Rahmen der Transaktion wird Sandstorm etwa 78,6 Millionen Sandstorm-Aktien an Nomad-Aktionäre ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Sandstorm-Aktionäre 67% des Unternehmens besitzen, während die Nomad-Aktionäre etwa 28% von Sandstorm besitzen werden. Das Arrangement Agreement enthält übliche wechselseitige Abwerbeverbote, ein Angleichungsrecht zugunsten von Sandstorm und 20,6 Mio. $ (26,6 Mio. CAD) bzw. 23,6 Mio. $ (30,4 Mio. CAD) an Kündigungs- und Rückabwicklungsgebühren, die unter bestimmten Umständen an Sandstorm bzw. Nomad zu zahlen sind.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canadian Business Corporation Act durchgeführt und unterliegt der Zustimmung von 66 2/3% der von den Aktionären von Nomad auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Nomad abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der von den Aktionären von Nomad auf der Versammlung von Nomad abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme der von den leitenden Angestellten abgegebenen Stimmen, wie im Multilateral Instrument 61-101 gefordert. Sandstorm muss gemäß den Richtlinien der TSX die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der von den Aktionären von Sandstorm abgegebenen Stimmen auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Sandstorm einholen. Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre von Nomad und Sandstorm unterliegt die Transaktion der Interimsanordnung und der endgültigen Anordnung des Superior Court of Québec, behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der kanadischen Wettbewerbsbehörde, der TSX und der New York Stock Exchange für die Notierung der Sandstorm-Aktien, sind die Ersatzoptionen, die an die Inhaber von Nomad-Optionen im Austausch für ihre Nomad-Optionen gemäß dem Plan of Arrangement ausgegeben werden, von den Registrierungsanforderungen befreit, Nomad-Aktionäre dürfen im Zusammenhang mit dem Arrangement keine Widerspruchsrechte ausgeübt oder Verfahren zur Ausübung von Widerspruchsrechten eingeleitet haben (mit Ausnahme von Nomad-Aktionären, die nicht mehr als 5% der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Nomad-Aktien vertreten), die Zustimmung Dritter sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Die Hauptaktionäre von Nomad, Orion Mine Finance Fund II LP und Orion Mine Finance Fund III LP (zusammen “Orion”), haben unwiderrufliche Stimmrechtsvereinbarungen mit Sandstorm abgeschlossen, in denen sich Orion bereit erklärt hat, alle seine Nomad-Aktien, die insgesamt etwa 61% der Nomad-Aktien auf vollständig verwässerter Basis repräsentieren, für die Transaktion zu stimmen. Direktoren und leitende Angestellte von Nomad, die insgesamt ca. 5 % der Nomad-Aktien auf vollständig verwässerter Basis halten, haben ebenfalls Vereinbarungen mit Sandstorm getroffen, in denen sie sich bereit erklärt haben, für ihre Nomad-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Nach Abschluss des Arrangements wird das Unternehmen voraussichtlich seine Stammaktien von der Toronto Stock Exchange (“TSX”), der New York Stock Exchange und der Frankfurter Börse abmelden und seine börsennotierten Optionsscheine von der TSX abmelden. Der Vorstand von Nomad hat auf einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, die Transaktion einstimmig genehmigt und festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von Nomad und fair gegenüber den Aktionären von Nomad ist. Dementsprechend empfiehlt das Board of Directors von Nomad den Aktionären von Nomad einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Auch der Verwaltungsrat von Sandstorm hat das Arrangement Agreement einstimmig genehmigt und den Aktionären empfohlen. Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) und Glass, Lewis & Co. LLC haben den Aktionären von Sandstorm Gold Ltd. empfohlen, für die Ausgabe von Sandstorm-Aktien im Zusammenhang mit der Übernahme zu stimmen. Am 27. Juli 2022 meldete Sandstorm, dass das Unternehmen die Genehmigung der südafrikanischen Wettbewerbsbehörde und die Zulassung zur Notierung an der New York Stock Exchange (“NYSE”) erhalten hat. Am 9. August 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Nomad Royalty und Sandstorm auf ihren jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen genehmigt. Am 12. August 2022 hat der Superior Court of Québec eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Transaktion erlassen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 13. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Vorbehaltlich der gerichtlichen Genehmigung, die für den 12. August 2022 vorgesehen ist, und der Erfüllung oder des Verzichts auf die Erfüllung der anderen Abschlussbedingungen wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 15. August 2022 wirksam.

National Bank Financial, Inc. fungierte als Finanzberater des Sonderausschusses und hat dem Vorstand von Nomad und dem Sonderausschuss eine Stellungnahme vorgelegt. Cormark Securities hat eine unabhängige Stellungnahme für den Sonderausschuss von Nomad abgegeben. Sébastien Bellefleur und Marie-Josée Neveu von Fasken Martineau DuMoulin LLP und Martin Glass von Jenner & Block LLP haben Nomad und den Sonderausschuss im Zusammenhang mit der Transaktion rechtlich beraten. BMO Nesbitt Burns Inc. fungiert als Finanzberater für Sandstorm und dessen Verwaltungsrat und hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Sandstorm abgegeben. Jennifer Traub und Jen Hansen von Cassels Brock & Blackwell LLP und John Koenigsknecht von Neal, Gerber & Eisenberg LLP sind als Rechtsberater für Sandstorm tätig. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Nomad. Sandstorm hat Kingsdale Advisors als strategischen Aktionärsberater und Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt und wird Kingsdale Advisors für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten Gebühren in Höhe von ca. CAD 50.000 zahlen, zusätzlich zu bestimmten Auslagen. Nomads Register- und Transferstelle ist Computershare Investor Services Inc. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Registerführer für Sandstorm. Cormark Securities Inc. fungierte als Finanzberater für das Nomad Special Committee.

Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) hat die Übernahme von Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) von Orion Mine Finance Fund II LP, verwaltet von Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, verwaltet von Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) und anderen am 15. August 2022. Infolge der Transaktion werden die Aktien von Nomad von der Toronto Stock Exchange, der New York Stock Exchange und der Frankfurter Börse dekotiert, und die börsennotierten Warrants von Nomad werden kurz nach dem Datum dieses Dokuments von der Toronto Stock Exchange dekotiert. Die im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Sandstorm-Aktien werden voraussichtlich an der Toronto Stock Exchange und der New York Stock Exchange notiert und zum Handel zugelassen.