Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) hat eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 95,2% der Anteile an Pretium Resources Inc. (TSX:PVG) für 3,4 Milliarden CAD am 8. November 2021. Im Rahmen der Transaktion haben die Pretivm-Aktionäre die Wahl, entweder 18,50 CAD pro Pretivm-Aktie in bar oder 0,8084 Newcrest-Aktien pro Pretivm-Aktie zu erhalten, vorbehaltlich einer Aufteilung und einer von Newcrest zu zahlenden Gesamtobergrenze von 50% in bar und 50% in Newcrest-Aktien. Die Gegenleistung pro Aktie entspricht einer Gegenleistung von 18,50 CAD auf der Grundlage des kanadischen Dollar-Gegenwerts des volumengewichteten 5-Tage-Durchschnittskurses (VWAP) der Newcrest-Aktien an der Australian Securities Exchange (ASX), der am 8. November 2021 endete, vorbehaltlich eines Anteils, der sicherstellt, dass die Gesamtgegenleistung in bar und in Newcrest-Aktien jeweils 50% der Gesamtgegenleistung der Transaktion ausmacht. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf ca. 3,5 Milliarden CAD auf vollständig verwässerter Basis. Der Transaktionspreis entspricht einem Aufschlag von 23% und 29% auf den Schlusskurs. Die Barkomponente des Transaktionspreises wird aus der vorhandenen Liquidität von Newcrest finanziert. Nach Abschluss der Transaktion wird Newcrest Eigentümer und Betreiber von 2 erstklassigen Golderzkörpern in British Columbia sein. Wir erwarten, dass unsere kanadischen Betriebe bis zum Ende dieses Jahrzehnts zusammen 500.000 Unzen Gold pro Jahr produzieren werden, zusätzlich zur Kupferproduktion von Red Chris und der Silberproduktion von Brucejack. Die Vereinbarung beinhaltet eine Kündigungsgebühr in Höhe von 125 Millionen CAD, die von Pretivm unter bestimmten Umständen zu zahlen ist. Nach Abschluss der Transaktion geht Pretium davon aus, dass das Unternehmen nicht mehr als berichtspflichtiger Emittent gilt und dass seine Aktien von der Toronto Stock Exchange (“TSX”) und der New York Stock Exchange (“NYSE”) abgemeldet werden. Mit dieser Übernahme wird Brucejack in das Portfolio von Newcrest’ aufgenommen. Die Transaktion, die keiner Finanzierungsbedingung unterliegt, wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act durchgeführt und erfordert die Zustimmung von 66 2/3% der Stimmen (i) der Inhaber von Pretivm-Stammaktien und (ii) der Inhaber von Optionen auf den Erwerb von Pretivm-Aktien, die bei einer Sonderversammlung der Pretivm-Aktionäre, die zur Prüfung der Transaktion abgehalten wird, gemeinsam als eine einzige Klasse abstimmen. Die Transaktion unterliegt außerdem dem Erhalt der wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen in Kanada und anderen üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art. Das Arrangement Agreement sieht die üblichen Schutzbestimmungen für Transaktionen vor, einschließlich eines Abwerbeverbots für Pretivm und des Rechts für Newcrest, ein besseres Angebot zu unterbreiten. Ein spezieller Ausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren von Pretivm zusammensetzt, hat die Transaktion einstimmig dem Vorstand von Pretivm empfohlen. Der Vorstand von Pretivm hat die Transaktion einstimmig genehmigt und empfohlen. Der Vorstand von Pretium empfiehlt den Wertpapierinhabern einstimmig, für den Beschluss zum Arrangement zu stimmen. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Pretivm, die zusammen etwa 0,2% der stimmberechtigten Wertpapiere von Pretivm besitzen, haben sich bereit erklärt, für alle Aktien und Optionen, die sie besitzen oder kontrollieren, zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 16. Dezember 2021 erwirkte Pretivm eine einstweilige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von Großbritannien, die die Abhaltung der außerordentlichen Versammlung und Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Durchführung der außerordentlichen Versammlung genehmigt. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre und Optionsinhaber von Pretivm soll am 20. Januar 2022 im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme abgehalten werden. Am 20. Januar 2022 haben die Aktionäre von Pretium der Übernahme zugestimmt. Mit Stand vom 20. Januar 2022 wurde die Transaktion gemäß dem Competition Act (Kanada) durch die Ausstellung einer Vorabgenehmigung durch den Commissioner of Competition am 2. Dezember 2021 und die Freigabe durch die State Administration for Market Regulation der Volksrepublik China am 14. Januar 2022 genehmigt. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange und den Supreme Court of British Columbia sowie des Erhalts der Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act und anderer üblicher Bedingungen. Die gerichtliche Anhörung zur endgültigen Genehmigung der Transaktion ist derzeit für den 25. Januar 2022 angesetzt. Am 26. Januar 2021 hat Pretium Resources Inc. eine endgültige Verfügung des Supreme Court of British Columbia zur Genehmigung der Transaktion erhalten. Am 25. Februar 2022 hat Newcrest die Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act erhalten, so dass nun alle behördlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit der Übernahme erteilt wurden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 28. Februar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 9. März 2022 abgeschlossen. Die Transaktion wird sich voraussichtlich positiv auf das EBITDA und den Cashflow von Newcrest auswirken. BMO Capital Markets fungierte als Finanzberater von Pretivm. Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberater von Pretivm. Adam M. Givertz, Lawrence Wee, Stephen Centa und Jean McLoughlin von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater von Pretivm. RBC Capital Markets, Australien und Lazard Pty Limited fungierten als Finanzberater für Newcrest. Shea Small, Shane C. D'Souza, Jason Gudofsky, Raj Juneja, Donovan Plomp, Kate McNeece, Selina Lee-Andersen, Daniel Bornstein und Eva Bellissimo von McCarthy Tétrault LLP und George A. Stephanakis, Richard Hall, Virginie Marier und Eric W. Hilfers von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für Newcrest. BMO Capital Markets und Citigroup Global Markets Canada Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für das Pretivm Special Committee und den Vorstand. Citigroup Global Markets Canada Inc. fungierte als Finanzberater und Stikeman Elliott LLP als Rechtsberater für den von den Vorständen von Pretivm gebildeten Sonderausschuss. Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) hat die Übernahme der verbleibenden 95,2% Beteiligung an Pretium Resources Inc. (TSX:PVG) am 9. März 2022 abgeschlossen. Die Notierung der Pretivm-Aktien an der Toronto Stock Exchange wird voraussichtlich am oder um den Handelsschluss am 11. März 2022 eingestellt.