Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen


              Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner 
              Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der 
              ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z.B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind 
              und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine 
              'Sondervergütung' festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere 
                            eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im 
              *             Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder 
 
                            außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen 
              *             oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder 
                            außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des 
              *             Unternehmens; oder 
              *             sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen. 

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil

zu richten und ist vertraglich begrenzt.


              Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte / Vertragslaufzeiten 
              Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und 
              verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen 
              Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines 
              Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- bzw. 
              Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. 
D.            Bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sei es einvernehmlich, durch Widerruf 
              oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen 
              Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund - berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag durch 
              ordentliche Kündigung vorzeitig zu beenden. In diesem Fall hat die Gesellschaft das Recht, das betroffene 
              Vorstandsmitglied von den Pflichten unter dem Vorstandsdienstvertrag freizustellen. 
              Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung durch Widerruf seitens der Gesellschaft mit 
              anschließender Freistellung besteht für das betroffene Vorstandsmitglied ein ordentliches 
              Kündigungsrecht. 
E.            Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern 

Basisvergütung


              Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. 

STI


              Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der 
              jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt. 

LTI


              Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen 
              Vorstandsmitglied um einen sogenannten 'Good Leaver' oder einen 'Bad Leaver' handelt. 
              Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende 
              Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter 'Good Leaver' verlassen hat. 
              Als "Good Leaver" gilt, wer kein "Bad Leaver" ist. 
              Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied gilt als 'Bad Leaver', wenn 
                            seine Bestellung zum Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung im Sinne von § 84 
              *             Abs. 3 S. 1 AktG wirksam widerrufen worden ist, oder 
                            die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich 
              *             gekündigt hat, oder 
                            das Vorstandsmitglied den Anstellungsvertrag außerordentlich gekündigt hat, ohne dass 
              *             dieser Kündigung ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB zugrunde gelegen hat, 
                            oder 
              *             das Vorstandsmitglied sein Amt ohne berechtigten Grund niedergelegt hat. 

Bei einem "Bad Leaver" erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer Shadow Shares sowie auf

Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter Shadow Shares. Sämtliche bereits zugeteilten Shadow

Shares verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Bei einem 'Good Leaver' bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags

zugeteilten Tranchen der Shadow Shares aufrechterhalten. Ferner wird ihm in diesem Fall eine Tranche der

Shadow Shares für das Geschäftsjahr der Beendigung seines Anstellungsvertrags und - sollte die Zuteilung

im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht erfolgt sein - für das Geschäftsjahr vor

der Beendigung des Anstellungsvertrags entsprechend den Bedingungen des LTI Programms zugeteilt. Endet

der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung der

Zielwerte zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden

vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung

des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner

Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der Shadow Shares sind durch Barausgleich oder Übertragung von

Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h.

insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit).

Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die

Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.

Abfindung


              Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte 
              außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden 
              wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. 
              Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen 
              Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund. 
              Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger 
              Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als 
              zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. 
              Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems 
              Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen 
              Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt. Er ist verantwortlich für die Festlegung der 
              Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des 
              Vergütungssystems für den gesamten Vorstand und berücksichtigt dabei auch die unter Abschnitt A. 
              dargestellten Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate 
              Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Der Aufsichtsrat wurde dabei von der unabhängigen 
              Beratungsgesellschaft hkp/// group unterstützt. 
              Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur 
              Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung 
              sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. 
              Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands 
              zu beurteilen, hat der Aufsichtsrat von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group einen 
              Marktvergleich durchführen lassen. Dabei wurde sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung 
              verglichen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den 
              gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Basierend auf der so 
              ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des 
              Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der 
              Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der 
              Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines 

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April 08, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)