Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen
Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z.B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine 'Sondervergütung' festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im * Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen * oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des * Unternehmens; oder * sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.
Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil
zu richten und ist vertraglich begrenzt.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte / Vertragslaufzeiten Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- bzw. Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. D. Bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sei es einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund - berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag durch ordentliche Kündigung vorzeitig zu beenden. In diesem Fall hat die Gesellschaft das Recht, das betroffene Vorstandsmitglied von den Pflichten unter dem Vorstandsdienstvertrag freizustellen. Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung durch Widerruf seitens der Gesellschaft mit anschließender Freistellung besteht für das betroffene Vorstandsmitglied ein ordentliches Kündigungsrecht. E. Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern
Basisvergütung
Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.
STI
Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.
LTI
Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten 'Good Leaver' oder einen 'Bad Leaver' handelt. Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter 'Good Leaver' verlassen hat. Als "Good Leaver" gilt, wer kein "Bad Leaver" ist. Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied gilt als 'Bad Leaver', wenn seine Bestellung zum Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung im Sinne von § 84 * Abs. 3 S. 1 AktG wirksam widerrufen worden ist, oder die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich * gekündigt hat, oder das Vorstandsmitglied den Anstellungsvertrag außerordentlich gekündigt hat, ohne dass * dieser Kündigung ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB zugrunde gelegen hat, oder * das Vorstandsmitglied sein Amt ohne berechtigten Grund niedergelegt hat.
Bei einem "Bad Leaver" erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer Shadow Shares sowie auf
Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter Shadow Shares. Sämtliche bereits zugeteilten Shadow
Shares verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.
Bei einem 'Good Leaver' bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags
zugeteilten Tranchen der Shadow Shares aufrechterhalten. Ferner wird ihm in diesem Fall eine Tranche der
Shadow Shares für das Geschäftsjahr der Beendigung seines Anstellungsvertrags und - sollte die Zuteilung
im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht erfolgt sein - für das Geschäftsjahr vor
der Beendigung des Anstellungsvertrags entsprechend den Bedingungen des LTI Programms zugeteilt. Endet
der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung der
Zielwerte zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden
vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung
des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner
Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der Shadow Shares sind durch Barausgleich oder Übertragung von
Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h.
insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit).
Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die
Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.
Abfindung
Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund. Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt. Er ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand und berücksichtigt dabei auch die unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Der Aufsichtsrat wurde dabei von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group unterstützt. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, hat der Aufsichtsrat von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group einen Marktvergleich durchführen lassen. Dabei wurde sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung verglichen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines
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April 08, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)