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überschreiten, wird der Auszahlungsbetrag des LTI des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.
Die Maximalvergütung soll für alle Vorstandsmitglieder jeweils das 3-Fache der Zielvergütung nicht
überschreiten. D&O-Versicherung
Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&
O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein
Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem
Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts
für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der
jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2
Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der
Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung
entsprechend anpassen. Auslagen
Reisekosten und sonstige Aufwendungen (insbes. Bewirtungskosten) im Interesse der Gesellschaft werden dem
Vorstandsmitglied in angemessenem Rahmen erstattet. In besonderen Fällen kann auf die Vorlage
entsprechender Belege verzichtet werden. Anrechnung von Vergütungen
Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das
Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work
Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist. Beendigung des Anstellungsverhältnisses
Endet ein Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung
der Zielwerte zugrunde zu legen ist, werden die Leistungen aus dem STI und dem LTI für das betreffende
Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 gekürzt.
Für den Zeitraum einer etwaigen Freistellung eines Vorstandsmitglieds werden STI und LTI jeweils nicht
geschuldet.
Bezüglich der bereits erworbenen Ansprüche aus dem LTI (zugeteilte Shadow Shares) wird unterschieden
zwischen einem sog. 'Good Leaver' und einem 'Bad Leaver'. Ein Bad Leaver verliert jeden Anspruch auf
weitere Zuteilung aus dem LTI. Der Anspruch auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits erhaltener
Zuteilungen verfällt ersatz- und entschädigungslos. Malus- und Clawback-Regelungen
Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats
um bis zu 20 % gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von
der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis
erzielt wird. Dabei wird das zugrundeliegende Konzernjahresergebnis um eventuelle Abschreibungen auf den
Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen bereinigt, die vor dem 1. Januar 2014 erworben wurden.
Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen. Change of Control
Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands,
Ingo Chu, weist noch eine gültige Change of Control-Klausel aus, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels
auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen 'Good Leaver'
Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf
das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 % Zielerreichung
unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf
die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei
der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag
berücksichtigt wird. Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei
auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Gewichtung der verschiedenen
Vergütungsbestandteile ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils unterschiedlich und bewegt sich
insgesamt in den nachfolgenden Bandbreiten.
Bezogen auf die Zielvergütung
Bezogen auf die Zielvergütung, bestehend aus erfolgsunabhängiger Vergütung
(Basisvergütung und Nebenleistungen) und jeweils 100 % des STI- und
LTI-Zielbetrags, verteilen sich die einzelnen Vergütungsbestandteile in den
aktuellen Vorstandsverträgen näherungsweise wie folgt:
(1) * erfolgsunabhängige Vergütung: < 45 %
* STI: 20 % bis 25 %
* LTI: 30 % bis 40 %
* Sondervergütung: 0 %
Bezogen auf die vertragliche Maximalvergütung
Bezogen auf die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung, die ein
Vorstandsmitglied aufgrund der Leistungen in einem Geschäftsjahr erreichen
kann, verteilen sich die einzelnen Vergütungsbestandteile in den aktuellen
Vorstandsverträgen näherungsweise wie folgt:
(2) * erfolgsunabhängige Vergütung: < 20 %
* STI: 20 % bis 25 %
* LTI: 50 % bis 60 %
* Sondervergütung: < 7 %
C. Vergütungsbestandteile im Einzelnen Erfolgsunabhängige Vergütung
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung. Die
Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen
Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls, einvernehmlich mit
dem betroffenen Vorstandsmitglied, angepasst.
Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang geldwerte Vorteile in Form von
Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private
Altersversorgung (max. 1.740 EUR jährlich) oder die angemessene private Nutzung eines Diensthandys
gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige
Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.
Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere
erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.
Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer
zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den
anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich. Kurzfristige variable Vergütung ('STI')
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen
Bonus ('kurzfristige variable Vergütung', 'Short Term Incentive' oder 'STI').
Die Ziele des STI werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Unterlässt der Aufsichtsrat
ohne triftigen Grund die fristgerechte Zielvorgabe, wird für die nicht bzw. nicht fristgerecht
vorgegebenen Ziele bzw. Teilziele eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.
Die Zielvergütung (bei 100%iger Zielerreichung) unter dem STI ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen
festgelegt. Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI jeweils zwischen 0 % und maximal
bis zu 200 % der festgesetzten Zielvergütung vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat
erreichen.
Die tatsächliche Höhe des Auszahlungsbetrags unter dem STI hängt dabei jeweils zur Hälfte von der
Erreichung der folgenden quantitativen Ziele ab: Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzern-Umsatzes (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
