Donnerstag, 20. August 2015, um 10.00 Uhr, City Garden Hotel, Metallstrasse 20, 6304 Zug
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Genehmigung des Protokolles der Generalversammlung 2014Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung 2014.
2. Präsentation des Lageberichts, der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) und der Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015 3. Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) und zur Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015 4. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) und der Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Verwaltungsrat beantragt:
- den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen;
- die Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen;
- die Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen.
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust von CHF 50'095'941 auf die neue Rechnung vorzutragen. Es handelt sich hierbei um den Bilanzverlust der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR).
6. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.
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7. Wahlen in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt:
a. Die Wahl von Hans van den Berg als Präsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr. b. Die Wahl von Bernd Pfister als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr.
c. Die Wahl von Ion Eglin als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr.
Der Verwaltungsrat beantragt:
a. Die Wahl von Hans van den Berg als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit von einem
Jahr.
b. Die Wahl von Ion Eglin als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit von einem Jahr.
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Philipp Andermatt, Dipl. Steuerexperte, LL M. Zwickly Windlin
& Partner, Gartenstrasse 4, 6304 Zug, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für den Zeitraum ab 2015 bis und mit der Generalversammlung 2016.
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BDO AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr
2015/2016.
a. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 im Rahmen einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
b. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2015/16
Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 120'000 der Vergütung der Mitglieder
des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2015/16 zu genehmigen.
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12. Elimination der Unterbilanz gemäss Art. 725 Abs. 1 ORWie im Geschäftsbericht zum Geschäftsjahr 2014/15 dargelegt, weist die Bilanz der New Value AG seit dem Geschäftsjahr
2011/12 eine Unterdeckung gemäss Art. 725 Abs. 1 OR aus (Unterbilanz). Das bedeutet, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist. Als Folge setzte der Verwaltungsrat ein umfangreiches Massnahmenpaket zur Sanierung der New Value AG um. Nebst der konsequenten Umsetzung dieser Massnahmen hätte die Unterbilanz eliminiert werden können, wenn ein Teil des Verlustvortrages mit den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnet worden wäre. Dies wurde bislang nicht gemacht, um zukünftige Ausschüttungen für natürliche Personen in der Schweiz vollständig aus den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnungs- und einkommenssteuerfrei durchführen zu können.
Die Reserven aus Kapitaleinlagen würden eine Ausschüttung von CHF 15.44 pro Aktie erlauben, was weit über dem inneren Wert der Aktie (Net Asset Value) von CHF 2.55 (Stand 30. Juni 2015) liegt. Bei einer Reduktion der steuerfrei ausschüttbaren Reserven (Aktienkapital und Reserven aus Kapitaleinlagen) auf einen Wert, welcher CHF 3.50 pro Aktie entspricht, und Verrechnung der frei werdenden Reserven aus Kapitaleinlagen mit dem Verlustvortrag könnte die Unterbilanz eliminiert werden.
Die Bilanz würde danach wie folgt aussehen:
per 31.03.2015 Verrechnung
Aktienkapital 6'574'466 6'574'466 entspricht CHF 2.00/Aktie Reserven aus Kapitaleinlagen 50'323'748 4'930'850 entspricht CHF 1.50/Aktie Reserve für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen 435'062 435'062
Verlustvortrag -48'692'681 -3'299'783
Jahresverlust -1'403'260 -1'403'260
Total Eigenkapital 7'237'335 7'237'335
Deckung gemäss OR 725 Abs. 1 12.6% 60.6%
Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass rein aus der Optik der Rückkehr zur Realisierungsstrategie und der Höhe der Reserven aus Kapitaleinlagen eine Eliminierung der Unterbilanz Sinn machen würde. Bei der Umsetzung der Realisierungsstrategie werden aber auch Varianten berücksichtigt, welche die Vorteile der New Value AG als börsenkotierte Gesellschaft für den Einstieg neuer Investoren nutzen könnten. Bevor keine definitive Klarheit bezüglich dieser Möglichkeiten herrscht, könnte sich eine Reduktion der Reserven aus Kapitaleinlagen aus Sicht
des Verwaltungsrates als voreilig und nachteilig für mögliche zukünftige Investoren erweisen. Unabhängig von der
bilanziellen Situation arbeitet der Verwaltungsrat weiterhin konsequent an der Umsetzung der nötigen
Massnahmen zur Fortführung und laufenden Überwachung der Sanierung.
Der Verwaltungsrat beantragt daher der Generalversammlung, keine Reserven aus Kapitaleinlagen mit dem
Verlustvortrag zu verrechnen und die bilanzielle Unterdeckung nicht zu eliminieren.
Stimmberechtigt sind alle per 05. August 2015 im Aktienregister eingetragenen AktionärInnen. Zutrittskarten
können, sofern nicht schon erhalten, bei der Gesellschaft bestellt werden.
AktionärInnen können sich durch eine von Ihnen bevollmächtigte Person, durch die New Value AG oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (mit dem Recht der Substitution) Herrn Rechtsanwalt Philipp Andermatt, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6300 Zug vertreten lassen. Diese Vertretung kann mittels elektronischer Stimmabgabe (siehe Instruktionen Beiblatt) oder durch Vermerkung auf der Zutrittskarte verfügt werden.
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Protokoll
Das Protokoll der Generalversammlung 2014 liegt am Sitz der Gesellschaft auf, ist auf der Webseite der New
Value einsehbar oder kann bestellt werden.
AktionärInnen, welche das Wort begehren, werden gebeten sich zu Handen des Protokolls mit Namen
vorzustellen oder dies schon zu Beginn der Generalversammlung an der Zutrittskontrolle zu melden.
Der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 liegen zur Einsicht am Sitz der
Gesellschaft auf und werden AktionärInnen auf Verlangen hin zugestellt. Der Geschäftsbericht ist auf der Website www.newvalue.chverfügbar.
Baar, 27. Juli 2015
Hans van den Berg
Verwaltungsratspräsident
Zugerstrasse 8a
CH - 6340 Baar
Tel +41 43 344 38 38 info@newvalue.ch www.newvalue.ch
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