Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) hat am 10. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Rubicon Pharmacies Canada Inc. für rund 440 Millionen CAD getroffen. Die Übernahme erfolgt zu einem Barkaufpreis von ca. 440 Millionen CAD. Die Akquisition wird teilweise durch die Ausgabe von Zeichnungsscheinen im Wert von 250 Millionen CAD finanziert, von denen etwa 48% im Rahmen einer Privatplatzierung von einer Tochtergesellschaft von Persistence Capital Partners, dem größten Aktionär von Neighbourly, erworben werden und der Rest im Rahmen eines öffentlichen Angebots verteilt wird. Der Rest des Kaufpreises wird durch die Inanspruchnahme der neu gefassten Kreditfazilitäten des Unternehmens und durch den Kassenbestand finanziert. Im Zusammenhang mit der Akquisition haben verbundene Unternehmen von Scotiabank und RBC eine Verpflichtungserklärung abgegeben, die Zusagen für die Ersetzung oder Änderung und Neufassung der bestehenden Kreditvereinbarung des Unternehmens mit den folgenden Kreditfazilitäten vorsieht: (a) eine revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 200 Millionen CAD mit Fälligkeit am 25. Mai 2026, (b) eine erweiterte vorrangige Kreditfazilität in Höhe von 200 Millionen CAD mit Fälligkeit am 25. Mai 2026 und (c) eine neue Überbrückungsfazilität in Höhe von 250 Millionen CAD. Rubicon erwirtschaftete im Zwölfmonatszeitraum bis zum 30. September 2021 einen Umsatz von etwa 303 Millionen CAD und ein EBITDA von etwa 39 Millionen CAD. Die Akquisition wurde von den Direktoren von Neighbourly einstimmig genehmigt und unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden. Zu den Bedingungen für den Abschluss der Akquisition in der Kaufvereinbarung gehört außerdem, dass alle ROFR entweder erloschen sind oder die betreffende ROFR-Partei darauf verzichtet hat oder dass die Transaktion, in deren Rahmen die betreffende ROFR-Partei die ROFR-Apotheken erworben hat, abgeschlossen wurde. Am 7. Juni 2022 erhielt Neighbourly Pharmacy Inc. einen "No-Action Letter" von der Wettbewerbsbehörde, um die bereits angekündigte Übernahme von Rubicon Pharmacies durchzuführen. Neighbourly geht davon aus, dass die Übernahme am 27. Juni 2022 abgeschlossen sein wird. Die Akquisition wird voraussichtlich im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023 (dem zweiten Quartal des Kalenderjahres 2022) stattfinden. Mit Stand vom 23. Juni 2022 wird erwartet, dass die Rubicon-Akquisition bis Ende Juni 2022 abgeschlossen sein wird. Die Royal Bank of Canada (TSX:RY) fungierte als Finanzberater für Neighbourly Pharmacy Inc. Die Bank of Nova Scotia (TSX:BNS) fungierte als Finanzberater für Neighbourly Pharmacy Inc. Benjamin Bloom, Frank DeLuca, Melodie D. Eng und Marc Senderowitz von Minden Gross LLP fungierten als Rechtsberater von Neighbourly Pharmacy Inc. Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von Neighbourly Pharmacy Inc. Guy Berman, Danielle Traub, Justin Crawford, Nick Germanakos, Erica Bird und Jessica Reid (Gesellschaftsrecht/M&A), Teresa Reguly (Lebensmittel- und Arzneimittelrecht), Omar Wakil und Ian Li (Wettbewerbsrecht), Tom Stevenson (Arbeitsrecht), Andy Gibbons (Immobilienrecht), Jerald Wortsman und Benjamin Mann (Steuerrecht) von Torys LLP waren als Rechtsberater von Rubicon Pharmacies bei dieser Transaktion tätig. RBC Capital Markets fungierte als Finanzberater für Neighbourly Pharmacy.

Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) hat die Übernahme von Rubicon Pharmacies Canada Inc. am 27. Juni 2022 abgeschlossen.