Mynaric AG
Gilching
ISIN DE000A0JCY11
Eindeutige Kennung des Ereignisses: M0Y072022oHV
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 14. Juli 2022 um 13:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigte live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
erfolgt ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dornierstraße 19,
82205 Gilching.
I.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021,
des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß
§§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Bericht des Aufsichtsrats
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats zugänglich
zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
| http://www.mynaric.com/hv |
zugänglich. | | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Klingelhöferstraße 18, 10785 Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
| | 5. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen.
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Gerd Gruppe hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Mynaric AG mit Wirkung
zum 5. Oktober 2021 niedergelegt. Seit dem 13. Oktober 2021 gehört an seiner Stelle Herr Hans Königsmann dem Aufsichtsrat
der Mynaric AG an, der im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
der Mynaric AG am 14. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde.
Ferner hat das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Thomas Hanke sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Mynaric
AG mit Wirkung zum 24. Juni 2021 niedergelegt. Seit dem 30. Juli 2021 gehört an seiner Stelle Herr Vincent Wobbe dem Aufsichtsrat
der Mynaric AG an, der ebenfalls im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
der Mynaric AG am 14. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde.
Es ist daher vorgesehen, Nachwahlen für die beiden vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Gerd Gruppe und
Herrn Thomas Hanke durchzuführen.
Nachwahlen erfolgen gemäß § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Mynaric AG für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.
Es ist daher vorgesehen, Herrn Hans Königsmann für die restliche Amtsdauer von Herrn Gruppe und Herrn Vincent Wobbe für die
restliche Amtsdauer von Herrn Hanke in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Gerd Gruppe und Herr Thomas Hanke wurden jeweils für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 beschließt (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, | a. | Hans Königsmann, Raumfahrtingenieur, vormals Vice President of Flight Reliability bei SpaceX, wohnhaft in Los Angeles/Vereinigte
Staaten von Amerika, als Nachfolger für Herrn Gerd Gruppe in den Aufsichtsrat zu wählen.
| | b. | Vincent Wobbe, Head of Public Markets Investments, Apeiron Investment Group, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich, als
Nachfolger für Herrn Thomas Hanke in den Aufsichtsrat zu wählen.
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen
wird, und satzungsgemäß für den Rest der Amtszeit des jeweils ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d.h. jeweils bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
| a. | Hans Königsmann:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Ab dem 1. Juni 2022
Mitglied des Aufsichtsrats der OHB SE, Bremen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine. | | b. | Vincent Wobbe:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitglied des Aufsichtsrats der nextmarkets AG, Köln.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine. |
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter | http://www.mynaric.com/hv |
zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Mynaric AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den
Organen der Mynaric AG, und es besteht keine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an
der Mynaric AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor,
in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept
für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß
§§ 289f, 315d HGB (einschließlich Bericht über die Corporate Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 als Teil
des Geschäftsberichts veröffentlicht.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend in Abschnitt II wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. August 2022
beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG zu billigen.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunk 6 c) die Vergütung der Aufsichtsmitglieder beschlossen
(der „Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung“). Die im Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll unverändert bestätigt
werden. Der Wortlaut des Beschlusses über die Aufsichtsratsvergütung sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend in Abschnitt III dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
welcher das in nachstehend in Abschnitt III dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, unverändert zu bestätigen.
| | 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Abschnitt IV wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht der Mynaric AG vor und schlagen vor,
den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
| | 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in Absatz 2 und Absatz 4 von § 9 (Zusammensetzung und Amtsdauer) zur Flexibilisierung
der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder und zur Anpassung der Mehrheitserfordernisse bei Nachwahlen zum Aufsichtsrat Nach derzeitiger Regelung in § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen gemäß
§ 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung stets für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Diese Regelungen sollen flexibilisiert
werden, um insbesondere auch eine Wahl für einen kürzeren Zeitraum als für den vorgenannten Zeitraum von vier Jahren zu ermöglichen
und bei Ergänzungswahlen die Amtsdauer für das nachgewählte Mitglied unabhängig von der Amtsdauer des Vorgängers festlegen
zu können.
Schließlich bedarf nach bisheriger Regelung in § 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes
Mitglied des Aufsichtsrats einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, wenn die Nachwahl das
Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirkt. Künftig soll für solche Nachwahlen die für Wahlen zum Aufsichtsrat
ansonsten geltende einfache Stimmenmehrheit ausreichen. Daher soll die Regelung in § 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ersatzlos
gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Absätze 2 und 4 von § 9 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst: | a) |
„(2) Soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum festgelegt wird, erfolgt die Wahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Eine Wiederwahl
ist möglich.“ | | b) |
„(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der
Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt
wird, der jedoch die nach Absatz 2 Satz 1 zulässige Höchstdauer nicht überschreiten darf.“ |
| | 10. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, die Anpassung von bedingtem Kapital und genehmigtem
Kapital sowie über entsprechende Änderungen der Satzung Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten. Es ist beabsichtigt,
die Aktien der Mynaric AG auf Namensaktien umzustellen. Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation
als auch bei der direkten Aktionärskommunikation. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen. Im Zuge der Umstellung
auf Namensaktien ist auch eine Anpassung von Kapitalermächtigungen und der Einberufungsvorschriften für die Hauptversammlung
erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die bei Wirksamwerden der nachfolgend beschlossenen Satzungsänderungen bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt,
alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
| | b) | Absatz 2 von § 4 (Grundkapital) der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: „(2) Die Aktien lauten auf den Namen.“ | | c) | Das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I ist in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelt. Es ist jedoch vorgesehen, der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 12 durch entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 3 die Aufhebung
des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022/I)
zur Beschlussfassung vorzuschlagen (die „Neufassung des Genehmigten Kapitals“).
Sofern die Neufassung des Genehmigten Kapitals von der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 mit der erforderlichen Mehrheit
beschlossen wird, entspricht das genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in Umfang
und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gemäß dem neu gefassten § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2022/I) und lautet – vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung – wie in Tagesordnungspunkt 12 wiedergegeben.
Andernfalls entspricht das genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Umfang und Ausgestaltung dem
bestehenden genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in seiner derzeit geltenden Fassung (Genehmigtes Kapital 2021/I).
In diesem Fall werden jedoch in Satz 1 von § 4 Abs. 3 in seiner derzeit geltenden Fassung die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt; im Übrigen bleibt Absatz 3 von § 4 der Satzung unberührt.
| | d) | Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 8 über eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II sowie die entsprechende
Satzungsänderung wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, wie folgt angepasst:
| - | In der unter Tagesordnungspunkt 8, Buchstabe a) von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 erteilten Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird der Satz „In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.“ mit Wirkung zum Wirksamwerden der unter diesem lit. d) beschlossenen Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft durch den Satz „In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber oder
auf den Namen lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.“ ersetzt. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.
| | - | Tagesordnungspunkt 8, Buchstabe b), Satz 1 von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 beschlossenen bedingten
Kapitalerhöhung wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der unter diesem lit. d) beschlossenen Satzungsänderung durch deren Eintragung
in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt geändert und neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.179.679,00 durch Ausgabe von bis zu 1.179.679 neuen, auf den Inhaber
oder auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).“ Im Übrigen bleibt die unter Tagesordnungspunkt 8, Buchstabe b) von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020
beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung unverändert.
| | - | Satz 1 in Absatz 7 von § 4 (Grundkapital) der Satzung wird im Bedingten Kapital 2020/II wie folgt geändert und neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.179.679,00 durch Ausgabe von bis zu 1.179.679 neuen, auf den Inhaber
oder auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).“ Im Übrigen bleibt Absatz 7 von § 4 (Grundkapital) der Satzung unverändert. |
| | e) | In Satz 1 von Absatz 8 von § 4 (Grundkapital) der Satzung werden im Genehmigten Kapital 2021//II die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. Im Übrigen bleibt Absatz 8 von § 4 (Grundkapital) der Satzung unverändert.
| | f) | Absätze 3 bis 6 von § 16 (Ort, Einberufung und Teilnahme) der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst: | „(3) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet
haben. |
| (4) |
(derzeit nicht besetzt) | | (5) |
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse zugehen; für die Berechnung der Frist gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Vorstand ist berechtigt,
in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen; in diesem Falle ist die
vom Vorstand angeordnete kürzere Frist für den Zugang der Anmeldung maßgeblich. Weitere Fristverkürzungen aufgrund gesetzlicher
Vorschriften bleiben unberührt. | | (6) |
In der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung können weitere Einzelheiten über die Anmeldung mitgeteilt werden.“ |
|
| | 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Das Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft diente der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen)
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigungen der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2017 und 2. Juli 2019 gewährt wurden. Sämtliche hierunter gewährten Aktienoptionen
sind inzwischen erfüllt oder verfallen. Das Bedingte Kapital 2017 wird daher nicht weiter benötigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Das Bedingte Kapital 2017 wird vollständig aufgehoben. | | b) | Absatz 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „(4) (derzeit nicht besetzt)“ |
| | 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I), die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2022/I) sowie eine entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/I) wird, soweit von ihm bis dahin kein
Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der
Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
| | b) | Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen.
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird hierzu geändert und wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 13. Juli 2027 um bis
zu EUR 2.154.680,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.154.680 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, | (i) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen, | | (ii) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, | | (iii) |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu berücksichtigen; als Börsenpreis gilt auch der
Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary
Share („ADS
“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren; ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-System der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse
NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst
worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“ |
|
| | 13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und des zugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2022/I und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 9 unter anderem die Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung des zugehörigen Bedingten Kapitals 2021
beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2021 sollen
nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung samt neuem bedingten Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des
zugehörigen Bedingten Kapitals 2021/I und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) | (i) | Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Ermächtigung 2021“) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Ziffer 13 b) erteilten neuen Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.
| | (ii) | Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffene bedingte Kapital
(Bedingtes Kapital 2021/I) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2021 in vollem Umfang aufgehoben.
|
| | b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2022) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Es wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 13 c) vorgesehenen neuen bedingten Kapitals
folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
erteilt:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00 (nachstehend
gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 917.501,00 nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen
am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Eine Emission von Schuldverschreibungen darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende in- oder ausländische Unternehmen erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen
bestimmten Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie (iii)
alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen
vorzunehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der
Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
| • | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung zu berücksichtigen;
| | • | sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen oder Rechten, ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung
maßgeblich ist;
| | • | um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
| | • | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während
eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e)
beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung Aktien der Gesellschaft aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ Aktien der Gesellschaft
aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängigen oder in direktem oder indirektem Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen gewährt werden.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurses des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats
am primären Börsenplatz an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats
am primären Börsenplatz während der Tage, an denen die Bezugsrechte am primären Börsenplatz gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Primärer Börsenplatz in diesem Sinne ist das Handelssystem
mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an
den zehn letzten Tagen vor dem Beginn des in diesem Tagesordnungspunkt 13 b) zu vorstehend (a) bzw. (b) genannten Zeitraums,
an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen der primäre Börsenplatz
die Frankfurter Wertpapierbörse ist, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft
auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem der genannten Fälle unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
– unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen oder gegebenenfalls diese im Einvernehmen mit den Organen des von der
Gesellschaft abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden in- oder ausländischen
Unternehmen, das die Schuldverschreibungen begibt, festzulegen.
| | c) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/I) sowie entsprechende Satzungsänderung in § 4 (Grundkapital) | (i) | Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 917.501,00 durch Ausgabe von bis zu 917.501 neuen, auf den Inhaber oder
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden in- oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von solchen Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft
teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft
teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
| | (ii) | Absatz 9 von § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | „(9) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 917.501,00 durch Ausgabe von bis zu 917.501 neuen, auf den Inhaber oder
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden in- oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von solchen Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen
bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst
worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des bedingten Kapitals anzupassen.“ |
|
|
| | 14. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: | a) | Schaffung einer Erwerbsermächtigung
Der Vorstand wird bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft
im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die die Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Diese Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens
ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer
der unter nachstehender lit. c) (1) bis (5) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des
Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte,
erfolgen.
| | b) | Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) und (iii) im Folgenden „Öffentliches Erwerbsangebot“).
aa) Erwerb über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Stückaktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen
Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) | Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen
Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
| | (2) | Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der der Gesellschaft
angedienten Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreitet, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im anteiligen Verhältnis des Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung
zu den insgesamt von den Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
| | c) | Verwendungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Neben einer Veräußerung über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG),
wird der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in folgender Weise zu verwenden:
| (1) | Sie können Dritten gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes)
als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb angeboten und/oder auf diese übertragen werden.
| | (2) | Sie können gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis
einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
| | (3) | Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.
| | (4) | Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sowie Mitgliedern
der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmens sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft
oder eines mit ihr Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart
wurden oder werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat,
diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.
| | (5) | Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung
von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) (2) und (3) verwendeten Aktien, soweit sie in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandelungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
| | d) | American Depositary Shares
Soweit rechtlich zulässig, umfasst die vorstehende Ermächtigung auch Aktien der Gesellschaft repräsentierende Zertifikate
in Form sogenannter American Depositary Shares der Gesellschaft (jeweils einzeln ein „ADS“, zusammen „ADSs“). Anstelle der Aktie der Gesellschaft tritt die entsprechende Anzahl an ADSs je Aktie (derzeit repräsentieren vier ADSs
eine Aktie) und anstelle der Aktionäre treten die Inhaber von ADSs. Soweit die vorstehende Ermächtigung auf den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft Bezug nimmt, gilt dies im Hinblick auf ADSs für den jeweils relevanten Kurs der ADSs an der New
Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ.
|
| | 15. |
Beschlussfassung über eine weitere Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im
Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/II sowie entsprechende
Satzungsänderung in § 4 (Grundkapital)) Um auch weiterhin Vorstandsmitglieder der Gesellschaft durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung
an die Gesellschaft binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 15 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf
Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben, das den
Vorgaben des unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems entspricht (das „Aktienoptionsprogramm“).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 13. Juli 2027 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 115.000 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“) zu gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf Aktien besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder
aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut
an Bezugsberechtigte ausgeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch
Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2022/II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen.
Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien
erfolgt gemäß nachfolgenden Bestimmungen:
| (i) | Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. | | (ii) | Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Aktienoptionsprogramm
einmal im Monat in Tranchen ausgegeben werden (jeweils ein „Ausgabezeitraum“).
Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“). Als „Ausgabetag“ gilt der Zeitpunkt, zu dem dem jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet
des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
| | (iii) | Wartezeit
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt
jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.
| | (iv) | Erfolgsziele
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:
Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft sowie an die Erreichung eines Environment Social Governance-Ziels („ESG-Ziel“) während der Wartezeit geknüpft, wobei innerhalb der Gesamtzielerreichung die absolute Aktienkursentwicklung mit 80 % und
das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet wird.
Absolute Aktienkursentwicklung Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit
an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt
und der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende
volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit
dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils
ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens
50 % über dem Ausübungspreis liegt. Für die Bestimmung des relevanten Handelssystems ist auf den durchschnittlichen Handelsumsatz
an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten während der jeweils maßgeblichen drei Monate
abzustellen. Wird das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel
0 %. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich.
ESG-Ziel Das ESG-Ziel setzt sich aus einem Diversitätsziel und einem Mitarbeiterzufriedenheitsziel wie folgt zusammen:
Für die Ermittlung der Zielerreichung des Diversitätsziel ermittelt der Aufsichtsrat zu Beginn der Wartezeit den prozentualen
Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe. Das Diversitätsziel ist erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe
am Ende der Wartezeit um 5 Prozentpunkte im Vergleich zum zu Beginn der Wartezeit ermittelten Frauenanteil liegt. Beträgt
der Frauenanteil zu Beginn der Wartezeit mindestens 30 % oder wird während der Wartezeit ein Frauenanteil innerhalb der Mynaric-Gruppe
von mindestens 30 % erreicht, ist das Diversitätsziel erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am
Ende der Wartezeit immer noch mindestens 30 % beträgt.
Das Mitarbeiterzufriedenheitsziel ist erreicht, wenn die durch einen externen Service-Provider ermittelte Mitarbeiterzufriedenheit
innerhalb der Mynaric-Gruppe zum Ende der Wartezeit mindestens 5 Prozentpunkte über der Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn
der Wartezeit liegt. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit mindestens 80 % oder wird während der Wartezeit
eine Mitarbeiterzufriedenheit von 80 % erreicht, ist das Mitarbeiterzufriedenheitsziel erreicht, wenn die Mitarbeiterzufriedenheit
am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 80 % beträgt.
Am Ende der Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das ESG-Ziel wie folgt: Ist zum Ablauf der Wartezeit
keines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 0 %. Ist eines der vorstehenden Ziele
erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 50 %. Sind beide vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung
für das ESG-Ziel 100 %. Eine Zielerreichung für das ESG-Ziel über 100 % ist nicht möglich.
Für die Gesamtzielerreichung wird die Zielerreichung des Erfolgsziels der absoluten Kursentwicklung mit 80 % und des ESG-Ziels
mit 20 % gewichtet. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der (abgerundet auf die nächste ganze
Zahl) die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt.
| | (v) | Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und soweit die Erfolgsziele erreicht wurden. Die Bedienung
der Aktienoptionen erfolgt in (eigenen oder neuen) Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer
Aktie berechtigt, oder nach Wahl der Gesellschaft als Barzahlung in Höhe des Schlusskurses, den die Aktie der Gesellschaft
am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft
oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Ausübungstag, an denen dieses Handelssystem
für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, hat.
| | (vi) | Ausübungszeiträume und Laufzeit
Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von fünf Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem
die Wartezeit abgelaufen ist („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher
oder unternehmensinterner Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraum nicht möglich ist. Die
Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (gegebenenfalls verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen,
die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
| | (vii) | Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie
entspricht dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft am Tag vor dem Ausgabetag oder
dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs am Tag vor dem Ausgabetag des die
Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft
oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an
denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens
dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
| | (viii) | Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien
aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/II bedienen. Die Gesellschaft ist auch
berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz
oder teilweise anstelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktien zu liefernden Aktien
abzüglich des Ausübungspreises als Barzahlung zu leisten. Die Höhe der Barzahlung je zu liefernden Aktie entspricht dem Schlusskurs,
den die Aktie der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz
an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Ausübungstag
hat, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Die Entscheidung, welche Alternative
von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
| | (ix) | Persönliches Recht
Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar oder verpfändbar, sie sind jedoch vererblich, soweit sie unverfallbar
sind. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen
Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der
vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die
Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenden Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.
Die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos
verfallen, wenn das Dienstverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben
werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens sowie für den Fall
des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.
Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt dem Aufsichtsrat.
| | (x) | Verwässerungsschutz
Die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der der wirtschaftliche
Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem
für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
| | (xi) | Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber der den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil.
| | (xii) | Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital
2022/II sowie die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von Tranchen
zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms
und die verschiedenen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen
an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über
die Ausübbarkeit oder den Verfall in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienstverhältnis,
im Todesfall oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines
Delistings, zur Einhaltung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands, zur Anpassung im Falle von außerordentlichen
Entwicklungen und zur Einbehaltung oder Rückforderung von Aktienoptionen sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
| | (xiii) | Bedingtes Kapital 2022/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 115.000,00 durch Ausgabe von bis zu 115.000 neuen, auf den Inhaber oder
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung
festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
|
| | b) | Satzungsänderung |
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:
„(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 115.000,00 durch Ausgabe von bis zu 115.000 neuen, auf den Inhaber
oder den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der Ermächtigung festgelegten
Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die
Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022/II und die damit einhergehende
Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
| | 16. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes
Kapital 2022/II) sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges aktienbasiertes
Vergütungselement für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (die „Teilnehmer“) zu beschließen (das „RSUP“). Das RSUP soll im Wesentlichen dem bereits bisher bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program entsprechen.
Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen
Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP soll die Gesellschaft Teilnehmern sogenannte „Restricted
Stock Units“ („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen dem begünstigten Teilnehmer ein Recht auf eine Barzahlung, eine Übertragung
von Aktien der Gesellschaft oder eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft gewähren, wobei der Gesamtbetrag
des Anspruchs der Teilnehmer von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit,
nach eigenem Ermessen zu entscheiden, ob sie den Anspruch des Teilnehmers durch Barzahlung, durch Aktien der Gesellschaft
oder durch eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft erfüllt. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang
zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben, und die Zahlungsansprüche der Teilnehmer bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/II) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
| a) | Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/II unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich
zum 13. Juli 2027 um bis zu EUR 262.147,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 262.147 neuen, auf den Inhaber
oder auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022/II dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program (RSUP) der Gesellschaft an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der
unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen
gegen die Gesellschaft unter dem RSUP erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ferner zur Ausgabe der RSUs ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
§ 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
| | b) | Ergänzung von § 4 der Satzung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 12 ergänzt: „(12) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich
zum 13. Juli 2027 um bis zu EUR 262.147,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 262.147 neuen, auf den Namen oder
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022/II dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der
unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen,
insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dies umfasst
auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Diese Ermächtigung umfasst auch bereits die Ausgabe der RSUs. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
§ 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ | | c) | Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/II und die damit einhergehende
Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
|
II.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG
A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandss der Mynaric AG Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Mynaric AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands als Festvergütung einerseits, und als kurzfristig variable und langfristig variable Vergütung andererseits,
schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und gewährt den
Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, einen starken Fokus auf die langfristige variable Vergütung zu legen. Die Höhe
der langfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem von der Entwicklung des Aktienkurses der
Mynaric AG ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Intergration von
nichtfinanziellen (ESG-)Zielen in die Vergütungsstruktur schaft zudem einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes
Handeln.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht weitestgehend
den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, sofern keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel
des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung
der vorstehenden Grundsätze für die Ausgestaltung des Vergütungssystems eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung
anzubieten, und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu wahren, um auf strukturelle Veränderungen und unterschiedliche
Marktbedingungen reagieren zu können.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand der Mynaric AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG durch den Aufsichtsrat mit Unterstützung
seines Vergütungsausschusses beschlossen.
Der Aufsichtsrat kann zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Bewertung der Angemessenheit der Vergütung bei Bedarf
einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung
eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft. Der Aufsichtsrat
hat auch in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
hinzugezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet. Auch bei der Entwicklung dieses Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzugezogen.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses überprüft.
Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung
vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes
und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
eingehalten.
Das Vergütungssystem gilt für alle Anstellungsverträge, die ab dem 1. August 2022 abgeschlossen oder verlängert werden. C. Vergütungsstruktur Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem festen Grundgehalt und marktüblichen Nebenleistungen,
die je nach Anlass und Vorstandsmitglied in ihrer Höhe variieren können.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente in Form eines Jahresbonus
und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form eines Aktienoptionsplans und eines virtuellen Aktienprogramms,
sogenannten Stock Appreciation Rights.
D. Ziel-Gesamtvergütung Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
für das jeweils kommende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst die Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
für ein Jahr für den Fall einer 100 %igen Zielerreichung. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft.
Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung angemessen und marktüblich ist.
Die Mynaric AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Um zu beurteilen, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
marktüblich ist, zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer vom
Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran und berücksichtigt dabei insbesondere die Marktstellung
der Mynaric AG (u.a. Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land sowie die Notierung am NASDAQ Global Select Market) und
die wirtschaftliche Gesamtlage der Mynaric AG.
Um der besseren Vergleichbarkeit der Mynaric AG mit Unternehmen insbesondere auf dem europäischen und US-amerikanischen Markt
(insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der Mynaric AG) Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat
bei der Zusammensetzung der Peer Group zunächst branchenspezifische europäische und US-amerikanische Unternehmen vergleichbarer
Größe, aber auch deutsche börsennotierte Tech-Unternehmen. Der Aufsichtsrat kann auch andere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer
Größe aus dem In- und Ausland berücksichtigen.
Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur
innerhalb der Mynaric-Gruppe, basierend auf dem Jahresgrundgehalt der Vorstandsmitglieder sowie der variablen Vergütung bei
(unterstellter) 100 %iger Zielerreichung. Bei diesem Vertikalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die durchschnittliche
Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Mynaric AG, bestehend aus der Executive-Ebene und der
Head-of/Vice President-Ebene. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft
der Mynaric Gruppe im Zeitverlauf.
Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG und der Vergütung
der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung und legt diese im Vergütungsbericht
offen.
| 3. |
Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen |
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat im Hinblick auf unterschiedliche
Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder
differenzieren. Der Aufsichtsrat kann daher bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung insbesondere nach der Funktion der
Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), der Verantwortung im Vorstand oder der Erfahrung
bzw. Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand differenzieren und auch Unterschiede in den relevanten Wettbewerbsmärkten der Mynaric-Gruppe
berücksichtigen.
| 4. |
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands berechtigt den Aufsichtsrat, bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds und mit Blick auf die unterschiedlichen Risikoprofile der
Vorstandskandidaten hinsichtlich des Anteils der langfristig variablen Vergütung zu differenzieren. Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung einzelne Vergütungskomponenten unter Berücksichtigung
der Marktüblichkeit, der Angemessenheit und der nachstehenden Gewichtung anpassen. Vor diesem Hintergrund werden die Anteile
der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Bei der
Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr berücksichtigt der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner
Vorstandsmitglieder.
Die Ziel-Gesamtvergütung für sämtliche Mitglieder des Vorstands (CEO und ordentliche Vorstandsmitglieder) setzt sich wie folgt
zusammen:
Das feste Grundgehalt entspricht einem Anteil von rund 20%-35% der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable Vergütung
(der Jahresbonus) entspricht rund 10%-15% der Ziel-Gesamtvergütung, während die langfristig variable Vergütung rund 50%-70%
an der Ziel-Gesamtvergütung entspricht. Nebenleistungen betragen bis zu 5% der Ziel-Gesamtvergütung. In Ausnahmefällen können
die Vorstandsmitglieder zudem einen Zuschuss für eine doppelte Haushaltsführung erhalten. In diesem Fall kann sich der Anteil
der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung erhöhen.
Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die
variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten
Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung
der Unternehmensziele der Mynaric AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele
aus den Augen zu verlieren.
| 5. |
Höchstgrenzen und Maximalvergütung |
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die
variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auch Null betragen kann. Zudem sehen der Jahresbonus
und die Stock Appreciation Rights Höchstgrenzen für die Auszahlung (Caps) vor.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Höchstvergütung für die Mitglieder des Vorstands
festgelegt, die die Summe der festen Vergütung einschließlich Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung umfasst. Dabei
kommt es nicht darauf, wann der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr er gewährt wurde.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Maximalvergütung. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang
mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung bezieht der Aufsichtsrat
auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder mit ein.
Bei der Mynaric AG handelt es sich um ein junges, schnell wachsendes und ambitioniertes Unternehmen in einem hochspezifischen
Geschäftsfeld. Die Mitglieder des Vorstands haben sich vollständig dem Ziel der Gesellschaft, ein weltweit führender Anbieter
von Netzwerkausrüstung für die Raumfahrtkommunikationsindustrie zu werden, verpflichtet und müssen daher das entsprechende
Gründer-Mindset und die entsprechende Risikobereitschaft mitbringen, die zur Erreichung der ehrgeizigen Ziele der Gesellschaft
erforderlich sind. Um dieses Gründer-Mindset und die hohe Risikoorientierung zu betonen und zu unterstützen, sieht die Vergütungsstruktur
der Mynaric AG die Flexibilität vor, sich stark auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fokussieren, indem risikoorientierten
Vorstandsmitgliedern eine eher geringe Festvergütung und ein hoher Anteil an langfristiger variabler Vergütung gewährt wird,
wobei weniger risikoorientierte Vorstandsmitglieder eine Vergütungsstruktur wählen können, die einen höheren Anteil an Festvergütung
vorsieht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass diese Risikoorientierung und die Bereitschaft von Vorstandskandidaten,
sich wesentlich für die langfristige Entwicklung der Mynaric AG zu engagieren, durch die Möglichkeit, auch maßgeblich am Erfolg
der Mynaric AG zu partizipieren, belohnt und das unternehmerische Denken der Vorstandsmitglieder unterstützt, honoriert und
weiter gefördert werden soll. Vor diesem Hintergrund beträgt die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon,
ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt – EUR 6.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
und EUR 4.000.000,00 für jedes ordentliche Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung wird jedoch nur erreicht, wenn ein Vorstandsmitglied
ein risikoorientiertes Vergütungsprofil mit einem hohen Anteil an langfristiger variabler Vergütung wählt, die Leistungsziele
erreicht und eine signifikante Vervielfachung des Aktienkurses der Gesellschaft stattgefunden hat. Für den Fall, dass die
Ziele nicht erreicht werden, oder zwar erreicht werden, aber keine Vervielfachung des Aktienkurses eintritt, oder für den
Fall, dass ein Vorstandskandidat ein weniger risikoorientiertes Vergütungsprofil mit einem höheren Anteil an fixer Vergütung
wählt, erhält das Vorstandsmitglied eine geringere Vergütung und die Maximalvergütung wird nicht erreicht.
E. Vergütungsbestandteile im Einzelnen | 1. |
Feste Vergütungsbestandteile |
Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst ein festes Grundgehalt sowie individuell vereinbarte Nebenleistungen
und in Ausnahmefällen gewährte sonstige Leistungen.
a. Grundgehalt Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individuell vereinbartes, festes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf monatlichen Raten
ausgezahlt wird.
b. Nebenleistungen Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder in der Regel marktübliche Nebenleistungen wie Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen,
zum Umzug und in Ausnahmefällen auch Zuschüsse für eine doppelte Haushaltsführung.
c. Sonstige Leistungen Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied Zahlungen im Zusammenhang mit dessen
Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Mynaric AG vereinbaren.
| 2. |
Variable Vergütungsbestandteile |
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mynaric AG setzt sich aus einem kurzfristigen Vergütungsbestandteil,
dem Jahresbonus und einem langfristigen Vergütungsbestandteil, einem Aktienoptionsplan und sogenannten Stock Appreciation Rights zusammen und trägt maßgeblich zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe bei. Die
kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils abhängig von der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller
Erfolgsziele. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern unter bestimmten Voraussetzungen einen Bonus im
Falle einer Beteiligung eines strategischen Investors am Eigenkapital der Gesellschaft gewähren, um einen Anreiz für die Gewinnung
externer Investoren durch die Vorstandsmitglieder und die weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu schaffen.
a. Jahresbonus (Short-Term Incentive, STI
) Der Jahresbonus hängt im Wesentlichen vom Geschäftserfolg der Mynaric AG im jeweiligen Geschäftsjahr ab. Er wird auf der Grundlage
der Erreichung eines finanziellen und eines operativen Erfolgsziels berechnet, das jeweils vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
festgelegt wird. Um zudem einen Anreiz für ein langfristig orientiertes Handeln der Vorstandsmitglieder zu schaffen, berücksichtigt
der Aufsichtsrat zusätzlich die Erreichung eines ESG-Ziels in Form eines Modifiers.
Die Festlegung sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Ziele für den Jahresbonus honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie
der Mynaric AG und schafft gleichzeitig einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln der Vorstandsmitglieder.
Der Jahresbonus wird innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr in
bar ausbezahlt.
Festlegung der Erfolgsziele Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt, die Erfolgsziele
für jedes Geschäftsjahr neu festzulegen, um sicherzustellen, dass die festgelegten Erfolgsziele stets anspruchsvoll und ehrgeizig
sind und einer kontinuierlichen Entwicklung und Überprüfung unterliegen, um dem schnellen und stetigen Wachstum und Wandel
der Mynaric AG ausreichend Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat wird daher für jedes Geschäftsjahr ein finanzielles und ein
operatives Ziel aus dem folgenden Zielkatalog neu festlegen und dabei sicherstellen, dass die definierten Leistungsziele sowohl
anspruchsvoll als auch messbar sind.
Für jedes Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat einen Zielwert fest, der zu einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels
führt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat einen Minimalwert und einen Maximalwert fest, die zu einer Zielerreichung von
0 % bzw. 200 % (Maximum) führen. Zwischen den Prozentpunkten steigt die Zielerreichung linear an. Das finanzielle Ziel und
das operative Ziel werden in der Regel mit je 50 % innerhalb der Gesamtzielerreichung gewichtet. Der Aufsichtsrat kann jedoch
für jedes Erfolgsziel bis zu +/- 10 % von dieser Gewichtung abweichen. Entspricht die Zielerreichung für ein Erfolgsziel weniger
als 70 %, so beträgt die Zielerreichung dieses Erfolgsziels 0 %.
Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele in der Regel einheitlich für alle Vorstandsmitglieder fest, kann die Erfolgsziele aber
auch für jedes Vorstandsmitglied individuell festlegen.
Neben einem operativen und einem finanziellen Ziel berücksichtigt der Aufsichtsrat die Erreichung eines ESG-Ziels in Form
eines Modifiers zwischen 0,9 und 1. Das ESG-Ziel ist an die rückstandslose Verbrennung der von der Mynaric AG hergestellten Terminals gekoppelt
und wird vom Aufsichtsrat für jedes bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt.
Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusauszahlungsbetrags Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat zunächst die (prozentuale) Erreichung sowohl des operativen als
auch des finanziellen Leistungsziels, wobei für jedes Leistungsziel eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % möglich ist.
Auf der Grundlage der so ermittelten Zielerreichung für jedes Erfolgsziel und der festgelegten Gewichtung der beiden Erfolgsziele
innerhalb der Gesamtzielerreichung ermittelt der Aufsichtsrat die durchschnittliche Zielerreichung beider Erfolgsziele, die
zwischen 0 % und 200 % liegen kann.
In einem zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten ESG-Ziels, das in Form eines Modifier zwischen 0,9 und 1 berücksichtigt wird. Wurde das festgelegte ESG-Ziel bis zum Ende des Geschäftsjahres erreicht, beträgt
der Modifier 1. Wurde das festgelegte ESG-Ziel bis zum Ende des Geschäftsjahres nicht erreicht, beträgt der Modifier 0,9.
Schließlich wird die ermittelte durchschnittliche Zielerreichung des operativen Ziels und des finanziellen Ziels (in Prozent)
mit dem Modifier multipliziert. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent).
Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrad mit dem festgelegten
Zielbetrag (50 % des Jahresgrundgehalts). Der so errechnete Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist auf 200 % des Zielbetrags
begrenzt.
Im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die Bonuszahlung erfolgt ist, werden die festgelegten Leistungsziele,
der Grad der Zielerreichung sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge für den STI transparent offengelegt. Darüber hinaus wird
im Vergütungsbericht auch ein Ausblick auf die für das folgende Geschäftsjahr festgelegten Erfolgsziele gegeben.
b. Bonus im Falle einer Investition durch einen strategischen Investor Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern im Falle einer Investition eines strategischen Investors in
das Eigenkapital der Gesellschaft einen Bonus gewähren, um einen Anreiz für die Gewinnung externer Investoren durch die Vorstandsmitglieder
und die Stärkung der Eigenkapitalbasis zu schaffen.
Im Falle einer Beteiligung eines strategischen Investors am Eigenkapital der Gesellschaft oder im Falle einer Kapitalerhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Ausgabe von Aktien an einen solchen Investor kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern
einen Bonus in Höhe von bis zu 1 % des Investitionsbetrages, maximal jedoch EUR 1.000.000,00 pro Beteiligung (Cap) gewähren.
c. Langfristig variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mynaric AG besteht im Wesentlichen aus einem Aktienoptionsplan.
Anstelle des Aktienoptionsplans hat der Aufsichtsrat jedoch auch die Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern sogenannte Stock Appreciation Rights zu gewähren, die im Wesentlichen wie der Aktienoptionsplan ausgestaltet sind, dem Aufsichtsrat aber die Flexibilität geben
sollen, einen zweites variables Vergütungsbestandteil zur Verfügung stehen zu haben (beispielsweise für den Fall, dass die
Gesellschaft nicht über ein ausreichendes bedingtes Kapital verfügt, um die Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan zu bedienen).
Die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele sowohl für den Aktienoptionsplan als auch für die Stock Appreciation Rights sind an die Aktienkursentwicklung der Mynaric AG, gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung, und ein ESG-Ziel,
gewichtet mit 20 % innerhalb der Gesamtzielerreichung, geknüpft. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung als
aktienkursbasiertes Modell und die zusätzliche Berücksichtigung eines ESG-Ziels schaffen einen Anreiz für den Beitrag der
Vorstandsmitglieder zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus trägt die aktienbasierte
Ausgestaltung der Vergütung auch zu einer stärkeren Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei.
Grundzüge des Aktienoptionsplans Den Mitgliedern des Vorstands können Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans gewährt werden. Zu diesem Zweck legt
der Aufsichtsrat im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert
fest, der auf der Grundlage des Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung in die initiale Anzahl der dem jeweiligen Vorstandsmitglied
gewährten Aktienoptionen umgerechnet wird.
Die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen ist an den Gesamtzielerreichungsgrad von zwei nachstehend aufgeführten Erfolgszielen
während der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gebunden. Dazu wird die ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen mit dem
Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent) multipliziert und auf die nächste ganze Zahl abgerundet. Die endgültige Anzahl der
ausübbaren Aktienoptionen ist auf 100 % der ursprünglich gewährten Aktienoptionen begrenzt.
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die gesetzliche Wartezeit von vier Jahren abgelaufen ist. Darüber hinaus können
die Aktienoptionen nur innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraums von fünf Jahren nach Ablauf der Wartezeit (auf einmal
oder in Tranchen) ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft (neue Aktien
oder eigene Aktien oder eine Kombination aus beidem) erfüllt, wobei jede ausübbare Aktienoption das jeweilige Vorstandsmitglied
zum Bezug von einer Aktie berechtigt. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen die Aktienoptionen auch (ganz oder teilweise)
in bar ausgleichen. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs
der Aktie der Mynaric AG vor dem Ausgabetag bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem
Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft vor dem Ausgabetag entspricht. Um die Aktienoptionen
in Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, werden Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung 2022 die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vorschlagen.
Erfolgsziele des Aktienoptionsplans Die Gesamtzielerreichung wird anhand von zwei Erfolgszielen gemessen, der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Mynaric
AG (gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung) und einem ESG-Ziel (gewichtet mit 20 % innerhalb der Gesamtzielerreichung).
| • |
Absolute Aktienkursentwicklung Das Erfolgsziel der absoluten Aktienkursentwicklung ist wie folgt an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
während der Wartezeit gekoppelt:
Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit
an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt
und der volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende
volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit
dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils
ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens
50 % über dem Ausübungspreis liegt. Die absolute Aktienkursentwicklung wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 80 % gewichtet.
| | • |
ESG-Ziel Neben der absoluten Aktienkursentwicklung definiert der Aufsichtsrat ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel,
das bis zum Ablauf der vierjährigen Wartezeit für die Wertsteigerungsrechte erreicht werden soll. Das ESG-Ziel soll sich an
der Diversität innerhalb der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe sowie an der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric
AG und der Mynaric-Gruppe orientieren. Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft jedoch
auch andere ESG-Ziele festlegen.
Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat zwei Zielvorgaben für das definierte ESG-Ziel fest, die bis zum Ablauf der Wartezeit
erreicht werden sollen, was zu einer Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % wie folgt führen kann:
Wenn bis zum Ablauf der Wartezeit keines der definierten Ziele erreicht wurde, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 0
%. Wurde eines der definierten Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 50 %. Wurden beide definierten Ziele
erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 100 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap).
|
Bestimmung der Zielerreichung Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für beide Erfolgsziele fest. Auf
der Grundlage der Zielerreichung jedes Erfolgsziels und der Gewichtung beider Erfolgsziele innerhalb der Gesamtzielerreichung
errechnet der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung, auf deren Basis die endgültige Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen durch
Multiplikation der Ausgangszahl der Aktienoptionen mit der Gesamtzielerreichung (in Prozent) ermittelt wird.
| (2) | Stock Appreciation Rights |
Grundzüge der Stock Appreciation Rights Anstelle von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans kann der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands sogenannte
Stock Appreciation Rights gewähren. Die Stock Appreciation Rights bilden ein cashbasiertes variables Vergütungsprogramm, das jedoch in seiner Struktur im Wesentlichen der Struktur des Aktienoptionsplans
entspricht. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Flexibilität zu haben, eine weitere variable Vergütungskomponente für den Fall
vorzusehen, dass den Vorstandsmitgliedern keine Aktienoptionen gewährt werden können oder sollen (z.B. für den Fall, dass
die Gesellschaft nicht über ein ausreichendes bedingtes Kapital zur Erfüllung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan
verfügt).
Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Gesamtzielvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Zielwert in Euro
als Zuteilungswert fest, der auf Basis des Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung in die anfängliche Anzahl der dem jeweiligen
Vorstandsmitglied gewährten Stock Appreciation Rights umgerechnet wird.
Die endgültige Anzahl an Stock Appreciation Rights ist, vergleichbar mit dem Aktienoptionsplan, an den Gesamtzielerreichungsgrad von zwei nachstehend aufgeführten Erfolgszielen
während einer Wartezeit von vier Jahren geknüpft. Dazu wird die ursprüngliche Anzahl an Stock Appreciation Rights mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent) multipliziert und auf die nächste ganze Zahl abgerundet. Die endgültige Anzahl
der Stock Appreciation Rights ist auf 100 % der ursprünglich gewährten Stock Appreciation Rights begrenzt.
Die endgültige Anzahl der Stock Appreciation Rights berechtigt das Vorstandsmitglied zu einem Barausgleich, der von der Gesellschaft innerhalb von 90 Werktagen nach Ablauf der
Wartezeit zu leisten ist. Die Auszahlung für jedes Stock Appreciation Rights entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Mynaric AG bzw. des die Aktie der Mynaric AG
vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft
vor Ablauf der Wartezeit. Die Auszahlung unter den Stock Appreciation Rights an die Mitglieder des Vorstands ist auf 200 % des ursprünglichen Zuteilungsbetrags begrenzt (Cap). Bei Überschreitung dieser Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl von Stock Appreciation Rights ohne Anspruch auf Entschädigung. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen anstelle eines Barausgleichs Aktien der Gesellschaft
liefern, wobei ein Stock Appreciation Right die Vorstandsmitglieder zum Erhalt einer Aktie der Gesellschaft berechtigt. Im Fall einer Erfüllung in Aktien gilt die Höchstgrenze
von 200 % nicht.
Leistungskriterien der Stock Appreciation Rights Die Gesamtzielerreichung bemisst sich anhand der Zielerreichung zweier Erfolgsziele: der absoluten Kursentwicklung der Aktie
der Mynaric AG (gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung) und einem ESG-Ziel (gewichtet mit 20 % innerhalb der
Gesamtzielerreichung).
| • |
Absolute Aktienkursentwicklung Das Erfolgsziel der absoluten Aktienkursentwicklung ist wie folgt an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
während der Wartezeit gekoppelt:
Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit
an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt
und der volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende
volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit
dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils
ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens
50 % über dem Ausübungspreis liegt. Die absolute Aktienkursentwicklung wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 80 % gewichtet.
| | • |
ESG-Ziel Neben der absoluten Aktienkursentwicklung definiert der Aufsichtsrat ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel,
das bis zum Ablauf der vierjährigen Wartezeit erreicht werden soll. Das ESG-Ziel soll sich an der Diversität innerhalb der
Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe sowie an der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe orientieren.
Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft jedoch auch andere ESG-Ziele festlegen.
Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat zwei Ziele für das festgelegte ESG-Ziel fest, die bis zum Ablauf der Wartezeit erreicht
werden sollen und wie folgt zu einer Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % führen:
Wenn bis zum Ablauf der Wartezeit keines der festgelegten Ziele erreicht wurde, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 0
%. Wurde eines der festgelegten Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 50 %. Wurden beide festgelegten Ziele
erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 100 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap).
|
Ermittlung der Zielerreichung Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für beide Erfolgsziele. Auf
der Grundlage der Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele und der Gewichtung beider Erfolgsziele innerhalb der Gesamtzielerreichung
ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad, auf dessen Basis die endgültige Anzahl an Stock Appreciation Rights durch Multiplikation der ursprünglichen Anzhahl an Stock Appreciation Rights mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent) ermittelt wird.
F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG werden für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen und
verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung als Vorstandsmitglied, sofern die Gesellschaft und das jeweilige
Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Wiederbestellung keine abweichenden oder ergänzenden Vereinbarungen treffen.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können Sonderregelungen für den Fall eines temporären Widerrufs der Bestellung
gemäß § 84 Abs. 3 AktG, insbesondere im Hinblick auf die Ziel Erreichung und die Fortzahlung der festen und variablen Vergütung,
vorsehen.
| 1. |
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags |
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen einschließlich Nebenleistungen das Zweifache der Jahresvergütung
nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag
aus einem wichtigen Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, beendet, werden keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied
geleistet. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen vollen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Der Anspruch auf Auszahlung
bereits gewährter erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile, die auf den Zeitraum bis zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses
entfallen, richtet sich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Anstellungsvertrag
festgelegten Fälligkeiten bzw. Haltefristen. Die Planbedingungen des Aktienoptionsplans und der Stock Appreciation Rights können eine Regelung vorsehen, wonach die Aktienoptionen bzw. Stock Appreciation Rights für den Zeitraum nach Beendigung des Anstellungsvertrags verfallen.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels vor.
Die Planbedingungen des Aktienoptionsplans und der Stock Appreciation Rights können ein Recht der Vorstandsmitglieder und/oder der Gesellschaft vorsehen, Aktienoptionen bzw. Stock Appreciation Rights im Falle eines Kontrollwechsels gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe des Kaufpreises zu kündigen, der im Zuge des Kontrollwechsels
gezahlt (oder im Falle eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre angeboten) wurde, oder, falls ein solcher Kaufreis nicht
bekannt ist, in Höhe des Kurses der Aktie der Mynaric AG bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats
in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor
dem Tag, an dem die Gesellschaft von dem Kontrollwechsel Kenntnis erlangt, und, im Falle der Aktienoptionen, abzüglich des
Ausübungspreises. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Aktionär mehr als 50 % der Aktien und/oder Stimmrechte an der Mynaric
AG hält.
Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag dieses Vorstandsmitglieds
grundsätzlich mit Ablauf des Quartals, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde.
G. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis
zu einem Jahr vorsehen. In diesem Fall zahlt die Gesellschaft dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in
Höhe von bis zu 100 % des Jahresgrundgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf
die Karenzentschädigung angerechnet.
H. Malus und Clawback Die Auszahlung aller variablen Vergütungsbestandteile, mithin STI und LTI, unterliegt sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen,
die den Aufsichtsrat berechtigen, (i) variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern,
wenn das jeweilige Vorstandsmitglied gegen interne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten verstößt, oder (ii) bereits
ausgezahlte variable Vergütungen zurückzufordern, wenn die Auszahlung auf einer fehlerhaften Berechnung beruht.
Malus- und Clawback-Regelungen werden in alle zu verlängernden oder neu abzuschließenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder
sowie in alle Planbedingungen der Vergütungsprogramme der Gesellschaft aufgenommen.
I. Nebentätigkeiten Vergütung für konzerninterne Aufsichtsratsmandate wird auf die feste Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet.
Über die Anrechnung von Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die feste Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat.
J. Außergewöhnliche Entwicklungen Gemäß der Empfehlung G.11 des DCGK ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außerordentlichen Entwicklungen die Höhe der einzelnen
Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Gesamtvergütung der variablen Vergütungsbestandteile bei 100%iger Zielerreichung,
deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte
anzupassen. Die Anpassung kann insbesondere zu einer Verringerung, aber auch zu einer Erhöhung der variablen Vergütung führen,
solange die Höchstgrenzen (Caps) und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Ist im Laufe eines Geschäftsjahres eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen erforderlich, so wird die Anpassung
im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr transparent offengelegt.
K. Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft
erforderlich ist, z.B. im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des
Vergütungssystems bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie, um angemessene Anreize zu gewährleisten, oder
im Falle von Änderungen des regulatorischen Rahmens.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die
Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. In solchen Fällen kann der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile
einführen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrates, der auch die Umstände festlegt,
die zur Abweichung führen.
III.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mynaric AG
a) System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit keine Abweichung
hiervon erklärt wird, sowie die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Zugleich
ermöglicht es die Vergütung, hochqualifizierte nationale und internationale Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gewinnen und hierdurch eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sodass
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats soll eine reine Festvergütung gewährt werden, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges
Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen
neutral und objektiv treffen.
Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen grundsätzlich angemessen
berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Grundvergütung der einfachen Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten eine zusätzliche Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Eineinhalbfache der zusätzlichen Vergütung
der Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten.
Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens
oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
können ferner in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) eingezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei
kann auch ein externer Vergütungsberater hinzugezogen werden, der von Zeit zu Zeit gewechselt wird. Die Hauptversammlung beschließt
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei das jeweils bestehende Vergütungssystem bestätigt
oder ein neuer Beschluss gefasst werden kann. Hierfür werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung
der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag unterbreiten. Die Entscheidung über das Vergütungssystem ist der Hauptversammlung
zugewiesen.
b) Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung
in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme
an einer Sitzung oder einer fernmündlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrats zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR
500,00 je Sitzung. Vergütungen und Sitzungsgelder sind zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder,
die zugleich Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss
zusätzlich zu der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat als Mitglied, Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender
eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Eineinhalbfache der Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Prüfungsausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss. Vergütungen sind zahlbar nach Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres.”
IV.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Mynaric AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den
Anforderungen des § 162 AktG.
Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat ferner beschlossen,
den Vergütungsbericht nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.
1. Überblick über das Geschäftsjahr 2021
1.1. Wirtschaftliches Umfeld im Geschäftsjahr 2021 Die Mynaric AG hat die operativen Ziele für das Geschäftsjahr 2021 erreicht. Dazu zählen insbesondere die Einführung der Serienproduktion,
der Ausbau der Präsenz in den USA sowie Erfolge bei bestehenden und neuen Kunden. Der Vorstand ist daher mit den Ergebnissen
des Unternehmens zufrieden.
Der Vorstand schätzt die Positionierung des Unternehmens aufgrund der folgenden wesentlichen Wettbewerbsfaktoren als positiv
ein:
Serienproduktion Die Mynaric AG feierte die Eröffnung ihrer ersten dedizierten Serienproduktionsanlage, die darauf ausgelegt ist, Laserkommunikationsgeräte
für die Luft- und Raumfahrtindustrie in großen Mengen zu produzieren. Die Anlage befindet sich in unmittelbarer Nähe des Hauptsitzes
der Gesellschaft am Sonderforschungsflughafen Oberpfaffenhofen bei München. Größe, Layout und Prozesse sind auf eine skalierbare
Produktion ausgerichtet, die sich an die dynamische Entwicklung des Laserkommunikationsmarktes und die Nachfrage in verschiedenen
Marktsegmenten anpassen lässt. Mit der Eröffnung der neuen Produktionsstätte setzt die Mynaric AG ihre Strategie fort, industrielle
Kapazitäten aufzubauen, die für den großvolumigen Einsatz von Laserkommunikationsprodukten in weit verbreiteten Luft- und
Raumfahrtnetzen erforderlich sind.
US-Expansion Die Mynaric AG hat außerdem ihre Präsenz in den USA durch die Eröffnung eines Büros in Washington D.C. erweitert, um ihr Team
näher an den US-Regierungsorganisationen, die die Einführung der Laserkommunikation vorantreiben, zu platzieren. Das Büro
befindet sich in unmittelbarer Nähe zu Entscheidungsträgern der US-Regierung und des Verteidigungsministeriums und ermöglicht
der Gesellschaft eine bessere Marktbeobachtung über anstehende Programme sowie die Unterstützung von Kunden bei deren Geschäftsentwicklung.
Die Mynaric AG führte einen Börsengang mit anschließender Notierung an der Nasdaq-Börse in den Vereinigten Staaten unter dem
Tickersymbol „MYNA“ durch. Insgesamt erhielt die Gesellschaft durch die Transaktion einen Bruttoerlös in Höhe von Mio. USD
75,9 (vor Abzug der Zeichnungsprovisionen und der geschätzten Emissionskosten, die von der Gesellschaft zu zahlen sind), der
sich aus dem Basisangebot von 4.000.000 American Depository Shares („ADS“) (Mio. USD 66,0) und der ausgeübten Option zum Kauf von 600.000 zusätzlichen ADS (Mio. USD 9,9) zusammensetzt.
Erfolge bei neuen und bestehenden Kunden Die Mynaric AG und SpaceLink haben sich auf eine Partnerschaft geeinigt, um das Produktportfolio von Mynaric im Bereich der
Laserkommunikation für den Einsatz in SpaceLinks Datenrelais-Netzwerk und den Verkauf von Laserkommunikationsprodukten zu
erweitern. Die Partnerschaft wird dazu beitragen, den SpaceLink-Satellitenrelaisdienst voranzutreiben, der eine sichere, kontinuierliche
Kommunikation mit hoher Kapazität zwischen Raumfahrzeugen im erdnahen Orbit und dem Boden ermöglicht.
Die Gesellschaft wurde zudem von Capella Space als Lieferant für optische Inter-Satellitenverbindungen (OISL) ausgewählt.
Capella Space ist das erste kommerzielle SAR- (Synthetic Aperture Radar) Unternehmen, das seine Kompatibilität mit der National
Defense Space Architecture der US Space Development Agency (SDA), einer groß angelegten Satellitenkonstellation, die den amerikanischen
Streitkräften eine Reihe von Fähigkeiten bietet, unter Beweis gestellt hat. Die Mynaric AG wird ihr optisches Kommunikationsterminal
der nächsten Generation, CONDOR Mk3, an Capella Space liefern, um diese Kompatibilität sicherzustellen.
Die Gesellschaft hat zudem eine mehrjährige strategische Vereinbarung mit Northrop Grumman unterzeichnet, die das Unternehmen
als strategischen Lieferanten für Laserkommunikation im Weltraum ausweist. Mynaric AG wird exklusiv für Northrop Grumman maßgeschneiderte
Produkte für dieses spezielle Marktsegment entwickeln und verkaufen. Unabhängig davon hat Northrop Grumman eine Bestellung
für eine Reihe von CONDOR Mk3-Terminals aufgegeben, um die Zusammenarbeit zu starten.
Die Mynaric AG wurde ausgewählt, um im Rahmen der Phase 0 des Space Based Adaptive Communications Node (Space-BACN) Programms
der Defense Advanced Research Projects Agency (DARPA) an der Architektur eines optischen Kommunikationsterminals der nächsten
Generation zu arbeiten. Die Auswahl für die Phase 0 des Programms ist ein weiterer Erfolg für die Gesellschaft auf dem Markt
der US-Regierung, der eine treibende Kraft für den Einsatz weltraumgestützter Laserkommunikationsfunktionen darstellt.
Finanzielle Ziele Mynaric konnte die meisten seiner finanziellen Unternehmensziele erreichen: | TEUR | 2020 Ist |
2021 Ist |
2021 Prognose | | Umsätze |
679 |
2.355 |
"signifikante Steigerung" | | Investitionen in Sachanlagen |
7.124 |
8.617 |
"gleiche Höhe" | | Investitionen in immaterielle Vermögenswerte |
9.319 |
3.360 |
"leicht niedriger" |
Mynaric erzielte im Vergleich zu 2020 einen deutlichen Umsatzanstieg von TEUR 1.676 auf TEUR 2.355.
Die Investitionen in das Anlagevermögen stiegen von TEUR 7.125 im Jahr 2020 auf TEUR 8.594 im Jahr 2021. Dies war etwas höher
als ursprünglich geplant, was auf zusätzliche Investitionen in die Produktionsstätte in Oberpfaffenhofen bei München, Deutschland,
sowie in die Tochtergesellschaft Mynaric USA zurückzuführen ist. Die deutliche Reduzierung der Investition in immateriellen
Vermögenswerten von TEUR 9.319 im Jahr 2020 auf TEUR 3.360 im Jahr 2021 ist auf der Fertigstellung der Entwicklung der aktivierten
Air- und Space Technologie im Juni 2020 bzw. im März 2021 zurückzuführen. Weitere Entwicklungskosten wurden nicht in den immateriellen
Vermögenswerten aktiviert, sondern ergebniswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt und daher nicht als Investitionen
ausgewiesen. Der Fertigstellung der Entwicklung der aktivierten Air- und Space-Technologie und die damit verbundene Umstellung
der bilanziellen Behandlung der Entwicklungskosten wurde im Budget 2021 nicht berücksichtigt, was der Hauptgrund für die Differenz
zur Prognose ist.
Der Auftragsbestand an optischen Kommunikationsterminals stieg deutlich an, vor allem von Kunden in den USA, und zwar von
drei Einheiten Ende 2020 auf 40 Einheiten Ende 2021, während die Zahlungseingänge aus Kundenverträgen von Mio. EUR 1,9 im
Jahr 2020 auf Mio. EUR 3,9 im Jahr 2021 anstiegen. Das Betriebsergebnis verringerte sich aufgrund des Ausbaus der Entwicklungs-,
Produktions- und IT-Kapazitäten sowie der Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter im Jahr 2021 von Mio. EUR -20,1 auf Mio. EUR
-42,4.
Insgesamt hat Mynaric die meisten seiner finanziellen Unternehmensziele für 2021 erreicht. 1.2. Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates Im Geschäftsjahr 2021 gab es die folgende Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands:
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Februar 2021 ist Joachim Horwath mit Wirkung zum 17. Februar 2021 zum Mitglied des
Vorstands bestellt worden.
Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu folgenden Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats:
Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Thomas Billeter hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat daraufhin Steve Geskos, MBA, bis
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Zudem hat das Mitglied des
Aufsichtsrats Thomas Hanke sein Amt mit Wirkung zum 24. Juni 2021 niedergelegt. Mit Wirkung zum 30. Juli 2021 hat das Amtsgericht
München Vincent Wobbe bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ferner
hat das Mitglied des Aufsichtsrats Gerd Gruppe sein Amt mit Wirkung zum 5. Oktober 2021 niedergelegt. Mit Wirkung zum 13.
Oktober 2021 hat das Amtsgericht München Hans Königsmann bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt.
2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der Mynaric AG
2.1. Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in den jeweilig gültigen Vorstandsanstellungsverträgen geregelt und setzt sich aus
einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung, dem Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen, sowie der variablen erfolgsabhängigen
Vergütung, bestehend aus dem Jahresbonus und einem Aktienoptionsprogramm, zusammen.
Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt maßgeblich vom Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, seiner individuellen
Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands ab. Sie trägt gemäß Auffassung des Aufsichtsrats dem wirtschaftlichen und finanziellen
Erfolg der Mynaric AG Rechnung, soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und die
Interessen der Vorstandsmitglieder, mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.
Der Aufsichtsrat überprüft mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten
regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat der Mynaric AG hat zudem ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen und wird dieses
der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorlegen. Da derzeit noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands besteht, wird in diesem Vergütungsbericht grundsätzlich nicht auf die in § 162 AktG geforderten Angaben eingegangen,
soweit sie sich auf ein Vergütungssystem für den Vorstand beziehen.
2.2. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
a) Jährliches Grundgehalt Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Jahresgrundgehalt, das in der Regel in gleichen Raten ausgezahlt wird. Für
das Geschäftsjahr 2021 betrug das Jahresgrundgehalt für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:
|
Vorstandsmitglied |
2021
in TEUR
| 2020
in TEUR
| | Bulent Altan |
248 |
260 | | Stefan Berndt-von Bülow1 |
200 |
58 | | Joachim Horwath2 |
174 |
0 | |
Insgesamt |
622 |
318 |
1 Mitglied des Vorstands seit dem 16. September 2020.
2 Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.
Im Jahresgrundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Bulent Altan ist auch die Festvergütung enthalten, die er für seine Tätigkeit
als Chief Executive Officer (CEO) der 100-%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft Mynaric USA Inc. in Höhe von TEUR 1233 (für das Geschäftsjahr 2020: TEUR 1874 ) erhält. Die anderen Vorstandsmitglieder erhielten keine Vergütung für Tätigkeiten in Tochtergesellschaften der Mynaric
AG.
3 TUSD 145 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2021 USD/EUR: 0,848188.
4 TUSD 177 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2020 USD/EUR: 0,873213.
b) Nebenleistungen Zusätzlich zu ihrem jährlichen Grundgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus
Beitragszahlungen zu einer privaten Altersversorgung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung, Mietzuschüssen und sonstigen
Sachbezügen bestehen.
Die Nebenleistungen können je nach Vorstandsmitglied und Anlass jährlich variieren. 2.3. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
a) Jahresbonus (Short Term Incentive
, STI) Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable Vergütung in Form eines Jahresbonus, der die operative Umsetzung
der Unternehmensstrategie im jeweiligen Geschäftsjahr honoriert.
Die Höhe des Jahresbonus bemisst sich grundsätzlich nach dem Erreichen bestimmter, vom Aufsichtsrat festgelegter Leistungsziele.
Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung im Falle einer 100%igen Zielerreichung
bestimmt und der 50 % des jährlichen (Brutto-)Grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds entspricht, im Falle von Bulent Altan
50 % des gesamten jährlichen (Brutto-)Grundgehalts, das sowohl von der Mynaric AG als auch von Mynaric USA Inc. gezahlt wird.
Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung der festgelegten Leistungsziele
und legt auf Basis der definierten Gewichtung für jedes Leistungsziel die Höhe des Jahresbonus fest, wobei der Auszahlungsbetrag
auf 200 % des Zielbetrages (d.h. 50 % des Jahres(brutto)-grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds und im Falle von Bulent Altan
auf 50 % des gesamten Jahres(brutto)-grundgehalts sowohl der Mynaric AG als auch der Mynaric USA Inc.) begrenzt ist.
Da der Jahresbonus 2020 erst im April 2021 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2020 der
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 zugerechnet und somit in
diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Die Höhe des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 wird im Geschäftsjahr 2022 festgesetzt
und ausgezahlt und ist damit der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG zuzurechnen. Der Jahresbonus 2021 wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen.
Der Aufsichtsrat hatte die Möglichkeit, außergewöhnliche Umstände, die bei der Festlegung der Leistungsziele für den Jahresbonus
nicht vorhersehbar waren, durch einen zusätzlichen Auszahlungsbetrag von bis zu 30 % des jeweiligen Zielbetrags zu berücksichtigen.
Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.
Jahresbonus 2020
Leistungsziele für den Jahresbonus 2020 Für den Jahresbonus 2020 hat der Aufsichtsrat zwei finanzielle Leistungsziele festgelegt, ein Umsatzziel (das „Umsatzziel“) und ein Finanzierungsziel (das „Finanzierungsziel“), wobei sowohl das Umsatzziel als auch das Finanzierungsziel im Rahmen der Gesamtzielerreichung mit 50 % gewichtet werden.
Umsatzziel Die Zielerreichung für das Umsatzziel wird wie folgt ermittelt:
Für das Umsatzziel hat der Aufsichtsrat den Umsatz der Mynaric-Gruppe im Geschäftsjahr 2020, wie er in der Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesen ist, zugrunde gelegt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen
Zielwert in Höhe von Mio. EUR 8,5 für das Umsatzziel festgelegt, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Darüber hinaus
hat der Aufsichtsrat einen Minimalwert, der zu einer Zielerreichung von 20 % führt, und einen Maximalwert, der zu einer Zielerreichung
von 300 % führt, festgelegt. Unterhalb von 20 % liegt die Zielerreichung für das Umsatzziel bei 0 %. Eine Erhöhung der Zielerreichung
über 300 % hinaus ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentpunkten erhöht sich die Zielerreichung wie folgt:
Finanzierungsziel
Die Zielerreichung für das Finanzierungsziel wird wie folgt ermittelt:
Für das Finanzierungsziel bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Sicherstellung der Finanzierung der Mynaric-Gruppe, die z.B.
durch Eigenkapital, Fremdkapital oder Vorauszahlungen erreicht werden kann, gemessen an dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget
für das Geschäftsjahr 2021, wobei der Cashflow der letzten drei Budgetmonate auf das Geschäftsjahr 2022 hochgerechnet wird.
Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielwert (in Monaten) für das Finanzierungsziel festgelegt, der sechs Monate beträgt
und einer Zielerreichung des Finanzierungsziels von 100 % entspricht. Der Zielwert ist gleichzeitig der Minimalwert, der für
das Finanzierungsziel erreicht werden muss, andernfalls beträgt die Zielerreichung 0 %. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
einen Maximalwert festgelegt, der zu einer Zielerreichung von 300 % führt. Eine Erhöhung der Zielerreichung über 300 % hinaus
ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentwerten erhöht sich die Zielerreichung wie folgt:
Zielerreichung für den Jahresbonus 2020
Die Zielerreichung des Umsatzziels und des Finanzierungsziels ermittelte sich wie folgt:
Der Umsatz der Mynaric-Gruppe im Geschäftsjahr 2020 beliefen sich auf 679.000 EUR, was zu einer Zielerreichung des Umsatzziels
von 0 % führte. Die Finanzierung der Mynaric-Gruppe zum Ende des Geschäftsjahres 2020 war für 18 Monate gesichert, was zu
einer Zielerreichung des Finanzierungsziels von 300 % führte. Auf der Grundlage der Zielerreichung des Umsatzziels und des
Finanzierungsziels und der festgelegten Gewichtung betrug die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2020 150 %, woraus sich
die folgenden Auszahlungsbeträge ergaben:
|
Vorstandsmitglied |
Zielbetrag 5
in TEUR
| Maximaler Auszahlungsbetrag
in TEUR
| Gesamtzielerreichung 2020
in %
| Auszahlungsbetrag
in TEUR
| |
Bulent Altan | 140 |
280 |
150% |
1676 | |
Stefan Berndt-von Bülow | 29 |
58 |
150% |
43 | |
Dr. Wolfram Peschko7 | 43 |
43 |
100% |
43 |
5 Basierend auf einer 100%igen Zielerreichung.
6 Von dem Bonusanspruch i.H.v. TEUR 167 wurden nach Verrechnung mit Ansprüchen der Gesellschaft ggü. Herrn Altan aus Überzahlungen
i.H.v. TEUR 29 ein Betrag i.H.v. TEUR 138 ausgezahlt.
7 Nach seinem Ausscheiden zum 27. Mai 2020 hatte Dr. Wolfram Peschko Anspruch auf eine anteilige Bonuszahlung für das Geschäftsjahr
2020 auf Basis einer (unterstellten) 100%igen Zielerreichung.
Der Jahresbonus 2020 wurde im März 2021 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt und ist damit der gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 zuzurechnen. Joachim Horwath war im Geschäftsjahr 2020
nicht Mitglied des Vorstands der Mynaric AG und hat daher für das Geschäftsjahr 2020 keinen Jahresbonus erhalten.
b) IPO-Sonderbonus Anlässlich des Börsengangs der Mynaric AG im November 2021 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern zudem die Möglichkeit
der Zahlung eines Sonderbonus abhängig von der Höhe des erzielten Bruttoemissionserlöses wie folgt gewährt („IPO-Sonderbonus“):
Bei einem Bruttoemissionserlös (unter Berücksichtigung der Erlöse aus der Option der Konsortialbanken, zusätzliche ADSs zu
kaufen) von Mio. USD 150 oder mehr sollte die IPO-Bonuszahlung von Bulent Altan, Stefan Berndt-von Bülow und Joachim Horwath
0,7 %, 0,5 % bzw. 0,3 % des Bruttoemissionserlöses betragen.
Bei einem Bruttoemissionserlös (unter Berücksichtigung der Erlöse aus der Option der Konsortialbanken, zusätzliche ADSs zu
kaufen) von zwischen Mio. USD 80 und Mio. USD 150 sollte die IPO-Bonuszahlung linear berechnet werden, wobei die IPO-Bonuszahlung
bei einem Bruttoemissionserlös von Mio. USD 80 für Bulent Altan, Stefan Berndt-von Bülow und Joachim Horwath 0,35%, 0,25%
bzw. 0,15% des Bruttoemissionserlöses betragen sollte. Jeweils 50 % der Bonuszahlung der Vorstandsmitglieder sollte in Aktien
bzw. ADSs der Gesellschaft reinvestiert und die Aktien bzw. ADSs für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten nach dem Angebot
gehalten werden.
Da die festgelegten Schwellenwerte für den IPO-Sonderbonus nicht erreicht wurden, wurde ein IPO-Sonderbonus nicht gewährt. c) Langfristig variable Vergütung (LTI) Die Mitglieder des Vorstands erhalten außerdem eine langfristige variable Vergütung in Form einer Teilnahme am Aktienoptionsplan
der Gesellschaft, der den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz bietet, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
beizutragen, und die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre verknüpft.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den derzeitigen Mitgliedern des Vorstands insgesamt 100.000 Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans
2021 gewährt. Eine Aktienoption berechtigt die Mitglieder des Vorstands nach Ablauf der zwingenden vierjährigen Wartezeit
zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausübungspreises. Es liegt im Ermessen der Gesellschaft, die Aktienoptionen
auch in bar zu bedienen.
Die Aktienoptionen können innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren nach Ablauf der am 30. Juni 2021 beginnenden vierjährigen
Wartezeit ausgeübt werden, sofern das Erfolgsziel erreicht worden ist. Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung
der Aktien der Gesellschaft während der Wartezeit wie folgt gekoppelt:
Die Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete sechs-Monats-Durchschnittskurs des eine Aktie vertretenden Rechts
oder Zertifikats (derzeit ADSs) in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft oder
in eine Aktie vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor Ablauf der Wartezeit, an denen dieses Handelssystem
für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet war, am Ende der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt.
Die folgende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gewährten Aktienoptionen
und die wesentlichen Bedingungen für deren Ausübung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 AktG dar:
|
Vorstandsmitglied |
Zuteilungs-
datum und Beginn der Wartezeit |
Ende der Wartezeit |
Anzahl der gewährten Aktien-
optionen |
Ausübungs-
preis
in EUR |
Beizulegender Zeitwert je Aktienoption zum Ausgabezeitpunkt
in EUR |
Insgesamt
in TEUR | | Bulent Altan |
30. Juni 2021 |
30. Juni 2025 |
40.000 |
71,15 |
25,17 |
1.007 | | Stefan Berndt-von Bülow |
30. Juni 2021 |
30. Juni 2025 |
30.000 |
71,15 |
25,17 |
755 | | Joachim Horwath |
30. Juni 2021 |
30. Juni 2025 |
30.000 |
71,15 |
25,17 |
755 | |
Insgesamt | |
| 100.000 | |
| 2.517 |
Die Zielerreichung im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie die wertmäßige Veränderung der Aktienoptionen wird im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2025 offengelegt.
2.4. Sonstige Vergütungsregelungen
a) Maximalvergütung Derzeit besteht noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG. Eine Maximalvergütung für die
derzeitigen Mitglieder des Vorstands ist derzeit daher ebenfalls nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat der Mynaric AG hat jedoch
ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und wird dies der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur
Billigung vorlegen. In diesem Vergütungssystem wird auch eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt,
die für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge gelten
wird.
b) Malus- und Clawback-Bestimmungen Die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des im Geschäftsjahr 2022 neu geschlossenen Anstellungsvertrags
von Bulent Altan) und die Planbedingungen des Aktienoptionsplans sehen keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Der neue
Anstellungsvertrag von Bulent Altan enthält jedoch Malus und Clawback-Regelungen, wonach die Gesellschaft berechtigt ist,
variable Vergütung im Falle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche Pflichten
oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft einzubehalten oder zurückzufordern.
Das Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt wird, wird auch Malus- und Clawback-Regelungen
vorsehen, die in alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge
sowie die Planbedingungen zukünftiger variabler Vergütungsprogramme der Gesellschaft aufgenommen werden sollen.
c) Leistungen bei Beendigung des Anstellungsvertrags Abfindungszahlungen Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprechen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grund
beendet, werden keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied geleistet.
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird die Gesamtvergütung des vorangegangenen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.
Hubertus Edler von Janecek hat anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Mynaric AG mit Wirkung zum 10. Juli 2020
eine Abfindung in Höhe von insgesamt EUR 365.630 bekommen. Insgesamt EUR 160.733 hiervon wurden ihm im Geschäftsjahr 2021
ausgezahlt und sind daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen
und entfallen auf monatliche Gehaltsfortzahlungen von EUR 17.067 und einer Einmalzahlung über EUR 58.333. Wolfram Peschko
bekommt anlässlich seines Ausscheidens mit Wirkung zum 5. Mai 2020 eine Abfindung in Höhe von insgesamt EUR 690.939. EUR 305.344
wurden im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt und sind daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d.
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Hiervon entfallen EUR 20.070 auf monatliche Gehaltsfortzahlungen sowie EUR 64.504 auf
eine anteilige Bonuszahlung. Weitere EUR 244.707 kommen im Geschäftsjahr 2022 noch zur Auszahlung und werden im Vergütungsbericht
2022 ausgewiesen.
Kontrollwechsel Mit Ausnahme des bisherigen Anstellungsvertrags von Bulent Altan sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder keine
Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Gemäß dem bisherigen Anstellungsvertrag von Bulent Altan haben Bulent
Altan bzw. die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags gegen Zahlung
einer Abfindung in Höhe des Wertes einer halben Jahresvergütung (wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages
vergütet werden soll), wobei als „Kontrollwechsel“ die Amtsniederlegung von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern definiert
ist.
Darüber hinaus sehen die Planbedingungen des Aktienoptionsplans die folgenden Bestimmungen für den Fall eines Kontrollwechsels
vor:
Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Kontrollwechsels noch nicht abgelaufen oder ist die Wartezeit abgelaufen,
aber die Ausübungsvoraussetzungen des Aktienoptionsplans liegen nicht vor, sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb
von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Kontrollwechsels durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf die Bezugsrechte
zu verzichten. In diesem Fall steht den Vorstandsmitgliedern eine Ausgleichszahlung in Höhe des im Zuge des Kontrollwechsels
gezahlten Erwerbspreises je Aktie der Mynaric AG abzüglich des Ausübungspreises zu. Ein „Kontrollwechsel“ in diesem Sinne
ist der Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Mynaric AG durch einen neuen Aktionär.
Wettbewerbsverbote Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen derzeit keine Wettbewerbsverbote vor. 2.5. Individuelle Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
a) Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100 %.
| |
Jährliches Grundgehalt |
Neben-
leistungen |
Kurzfristig variable Vergütung |
Langfristig variable Vergütung8 |
Ins-
gesamt | |
Vorstandsmitglied | Jahr |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
| | Bulent Altan |
2021 |
248 |
16,7% |
104 |
7,0% |
124 |
8,4% |
1.007 |
67,9% |
1.483 | | |
2020 |
260 |
29,4% |
49 |
5,5% |
140 |
15,9% |
434 |
49,2% |
883 | | Stefan Berndt-von Bülow9 |
2021 |
200 |
18,9% |
6 |
0,5% |
100 |
9,4% |
755 |
71,2% |
1.061 | | |
2020 |
58 |
16,6% |
2 |
0,6% |
29 |
8,3% |
261 |
74,5% |
350 | | Joachim Horwath10 |
2021 |
174 |
16,8% |
5 |
0,5% |
100 |
9,7% |
755 |
73,0% |
1.034 | | |
2020 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
0 |
8 Anzahl der gewährten Aktienoptionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Ausgabe.
9 Mitglied des Vorstands seit dem 16. September 2020.
10 Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.
b) Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellen enthalten alle Vergütungsbeträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
in diesen Geschäftsjahren zugeflossen sind („gewährt“), sowie die fällige, soweit im Berichtszeitraum einschlägig, aber noch nicht zugeflossene Vergütung („geschuldet“).
Die Höhe des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 wird im Laufe des Geschäftsjahres 2022 festgesetzt und ausgezahlt und
damit in die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 einbezogen, während
die im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung auch den im März 2021 ausgezahlten
Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 umfasst. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte aktienbasierte Vergütung in Form von Aktienoptionen
wird mit ihrem Wert angegeben, d.h., mit der Anzahl der gewährten Aktienoptionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert
zum Zeitpunkt der Gewährung.
Neben den Vergütungsbestandteilen wird auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG offengelegt. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die gewährten und geschuldeten
Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im jeweiligen Geschäftsjahr.
| |
Jährliches Grundgehalt |
Neben-
leistungen |
Kurzfristig variable Vergütung |
Langfristig variable Vergütung |
Ins-
gesamt | |
Vorstandsmitglied | Jahr |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
| | Bulent Altan |
2021 |
248 |
16,6% |
104 |
6,9% |
138 |
9,2% |
1.007 |
67,3% |
1.497 | | |
2020 |
260 |
33,2% |
49 |
6,3% |
39 |
5,0% |
434 |
55,5% |
782 | | Stefan Berndt-von Bülow11 |
2021 |
200 |
19,9% |
6 |
0,6% |
43 |
4,3% |
755 |
75,2% |
1.004 | | |
2020 |
58 |
18,1% |
2 |
0,6% |
0 |
0,0% |
261 |
81,3% |
321 | | Joachim Horwath12 |
2021 |
174 |
18,6% |
5 |
0,5% |
0 |
0,0% |
755 |
80,9% |
934 | | |
2020 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
18 |
100,0% |
0 |
0,0% |
18 |
11 Mitglied des Vorstands seit dem 16. September 2020.
12 Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.
c) Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren Mitglieder
des Vorstands.
| |
Jährliches Grundgehalt |
Neben-
leistungen |
Kurzfristig variable Vergütung |
Langfristig variable Vergütung |
Abfindung |
Ins-
gesamt | |
Vorstands-mitglied | Jahr |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
|
in % |
in
TEUR
| | Hubertus Edler von Janecek 13 |
2021 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
161 |
100,0% |
161 | | |
2020 |
100 |
24,4% |
3 |
0,7% |
42 |
10,3% |
59 |
14,4% |
205 |
50,2% |
409 | | Dr. Wolfram Peschko14 |
2021 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
43 |
12,4% |
0 |
0,0% |
305 |
87,6% |
348 | | |
2020 |
87 |
31,4% |
6 |
2,2% |
43 |
15,5% |
0 |
0,0% |
141 |
50,9% |
277 | | Dr. Markus Knapek15 |
2021 |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 | | |
2020 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
18 |
100,0% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
18 |
13 Mitglied des Vorstands bis zum 10. Juli 2020. Nach seinem Ausscheiden zum 10. Juli 2020 hatte Hubertus Edler von Janecek
Anspruch auf seinen Bonus für das Geschäftsjahr 2020 auf Basis einer (unterstellten) 100%igen Zielerreichung in Höhe von TEUR
100. Dieser Bonus wurde im Dezember 2020 ausgezahlt und ist daher nicht auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und fällige
Vergütung anzurechnen.
14 Mitglied des Vorstands bis zum 5. Mai 2020.
15 Mitglied des Vorstands bis zum 3. März 2019.
2.6 Individuelle Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen
und früheren Aufsichtsratsmitglieder, wobei die gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung umfasst, für die die der
Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht worden ist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 14. Mai 2021 (Tagesordnungspunkt 6) festgelegt. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von TEUR 30. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Seit der Aufnahme der Notierung der Aktien der Gesellschaft an der NASDAQ am
12. November 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung in Höhe von TEUR 60. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten zudem seit Aufnahme
der Notierung der Aktien der Gesellschaft an der NASDAQ am 12. November 2021 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Prüfungsausschuss zusätzlich zu der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat als Mitglied, Vorsitzender oder stellvertretender
Vorsitzender eine Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Eineinhalbfache der Vergütung.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer Sitzung oder einer fernmündlichen Beschlussfassung des
Aufsichtsrats zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung. Vergütungen und Sitzungsgelder sind zahlbar nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
| |
Festvergütung |
Sitzungsgelder |
Insgesamt | | Jahr |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
| | Dr. Manfred Krischke |
2021 |
71 |
88,7% |
9 |
11,3% |
80 | | 2020 |
40 |
100,0% |
0 |
0,0% |
40 | | Peter Müller-Brühl (seit 5. Oktober 2021) |
2021 |
42 |
84,0% |
8 |
16,0% |
50 | | 2020 |
20 |
100,0% |
0 |
0,0% |
20 | | Hans Koenigsmann (seit 13. Oktober 2021) |
2021 |
11 |
91,7% |
1 |
8,3% |
12 | | 2020 |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 | | Steve Geskos (seit 14. Mai 2021) |
2021 |
27 |
84,4% |
5 |
15,6% |
32 | | 2020 |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 | | Vincent Wobbe (seit 30. Juli 2021) |
2021 |
16 |
84,2% |
3 |
15,8% |
19 | | 2020 |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
| | Thomas Hanke (seit 12. Juni 2020 und bis 24. Juni 2021) |
2021 |
14 |
87,5% |
2 |
12,5% |
16 | | 2020 |
11 |
100,0% |
0 |
0,0% |
11 | | Dr. Thomas Billeter (bis 14. Mai 2021) |
2021 |
12 |
80,0% |
3 |
20,0% |
15 | | 2020 |
20 |
100,0% |
0 |
0,0% |
20 | | Dr. Gerd Gruppe (bis 5. Oktober 2021) |
2021 |
35 |
89,7% |
4 |
10,3% |
39 | | 2020 |
30 |
100,0% |
0 |
0,0% |
30 | | Thomas Mayrhofer (bis 12. Juni 2020) |
2021 |
0 |
n/a |
0 |
n/a |
0 | | 2020 |
9 |
100,0% |
0 |
0,0% |
9 |
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zudem ein Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zur Billigung vorlegen.
2.7. Vergleichende Darstellung der Vergütung und der Ertragsentwicklung Die folgenden Tabellen zeigen die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung für gegenwärtige und frühere
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis,
wobei letztere auf den durchschnittlichen Löhnen und Gehältern der Arbeitnehmer aller Konzerngesellschaften im In- und Ausland
basiert.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG der Geschäftsjahre 2021 und 2020 berücksichtigt.
Die Darstellung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung basiert auf der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer
der Mynaric-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die dargestellten Bestandteile der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
entsprechen grundsätzlich der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, mit Ausnahme der langfristigen Vergütung bestehend aus dem Aktienoptionsplan und einem Restricted
Stock Unit Programm, die als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gemäß IFRS 2 bewertet wurden.
Die Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird sukzessive über
einen Zeitraum von fünf Jahren aufgebaut.
|
Vergleichende Darstellung | 2021 |
2020 |
Veränderung
2021/2020
| | in TEUR |
in TEUR |
in % | |
Ergebnisentwicklung | |
|
| | Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag für den Zeitraum |
-45.477 |
-20.642 |
-120% | | Jahresüberschuss der Mynaric AG nach HGB |
-13.178 |
-9.602 |
-37% | |
Arbeitnehmer | |
|
| | Arbeitnehmervergütung der Mynaric Gruppe |
90 |
84 |
6% | |
Im Geschäftsjahr tätige Mitglieder des Vorstands | |
|
| | Bulent Altan |
1.497 |
782 |
91% | | Stefan Berndt-von Bülow (seit 16. September 2020) |
1.004 |
321 |
213% | | Joachim Horwath (seit 17. Februar 2021) 16 |
934 |
18 |
5.089% | |
Durchschnitt |
1.145 |
374 |
206% | |
Frühere Mitglieder des Vorstands | |
|
| | Hubertus Edler von Janecek (bis 10. Juli 2020) |
161 |
409 |
-61% | | Dr. Wolfram Peschko (bis 5. Mai 2020) |
348 |
277 |
26% | | Dr. Markus Knapek (bis 3. März 2019) |
0 |
18 |
-100% | |
Durchschnitt |
255 |
235 |
8% | |
Im Geschäftsjahr tätige Mitglieder des Aufsichtsrates | |
|
| | Dr. Manfred Krischke |
80 |
40 |
100% | | Peter Müller-Brühl (Stellvertretender Vorsitzender seit 5. Oktober 2021) |
50 |
20 |
150% | | Dr. Gerd Gruppe (bis 5. Oktober 2021) |
39 |
30 |
30% | | Steve Geskos (seit 14. Mai 2021) |
32 |
0 |
n/a | | Vincent Wobbe (seit 30. Juli 2021) |
19 |
0 |
n/a | | Thomas Hanke (seit 12. Juni 2020 und bis 24. Juni 2021) |
16 |
11 |
45% | | Dr. Thomas Billeter (bis 14. Mai 2021) |
15 |
20 |
-25% | | Hans Koenigsmann (seit 13. Oktober 2021) |
12 |
0 |
n/a | |
Durchschnitt |
33 |
24 |
36% | |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats | |
|
| | Thomas Mayrhofer (seit 7. März 2019 und bis 12. Juni 2020) |
0 |
9 |
-100% | |
Durchschnitt |
0 |
9 |
-100% |
16 Die dargestellte Vergütung für 2020 für Joachim Horwath bezieht sich auf die Auszahlung eines Bonus als Vorstandsmitglied
(bis 13. März 2019) für das Geschäftsjahr 2019, der im Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt wurde.
3. Sonstiges Die Mynaric AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder, die einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder
vorsieht, der den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes entspricht.
4. Ergänzende Hinweise Dieser Bericht ist auch in englischer Sprache verfügbar. Im Falle von Unstimmigkeiten ist die deutsche Fassung maßgeblich.
Vorstand Aufsichtsrat
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Mynaric AG, Gilching VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den beigefügten Vergütungsbericht der Mynaric AG, Gilching, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Die Mynaric AG ist keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG i. V. m. § 3 Abs. 2 AktG, da die Aktien
der Mynaric AG nicht zum Handel an einem deutschen geregelten Markt oder einem vergleichbaren Markt zugelassen sind. Die Gesellschaft
ist nicht zur Erstellung des Vergütungsberichts verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben freiwillig den Vergütungsbericht
gemäß den Anforderungen des § 162 AktG erstellt.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mynaric AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Mynaric AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort
getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur
Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 31. Mai 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Hutzler
Wirtschaftsprüfer | Vedernykova
Wirtschaftsprüferin | | | | | |
V.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 12
der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen
Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 12 wird der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 vorgeschlagen, die bestehende satzungsgemäße Ermächtigung
des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2021/I), die bis zum 13. Mai 2026 erteilt ist, aufzuheben und ein
neues, aufgestocktes Genehmigtes Kapital 2022/I bis einschließlich zum 13. Juli 2027 zu schaffen. Das neue, aufgestockte Genehmigte
Kapital 2022/I soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.
Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, insbesondere zur
Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass
jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend
optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag genannte Zwecke eine Ermächtigung
vorsehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Der Vorstand soll nach Buchstabe b (i) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt werden, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten
und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll in Buchstabe b (ii) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 12 weiter ermächtigt werden, im
Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und
erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch
dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf
den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb
der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, neben Forderungen von
Dritten auch Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen
häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Weiterhin soll der Vorstand unter Buchstabe b) (iii) ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Als Börsenpreis
gilt auch der Preis von in Form von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten
American Depositary Shares verbrieft Aktien („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse
NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung.
Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet,
wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen
Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Was den Umfang der Platzierung – verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss – angeht, so soll die Gesellschaft in der Lage
sein, nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung etwa sich ergebende Möglichkeiten zur Erweiterung
ihres Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität in so weitem Umfang zu nutzen, wie dies im Licht des Interesses
der vorhandenen Aktionäre am Unterbleiben einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligungen vertretbar ist.
Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen
Ermessensspielraum im Hinblick auf eine gerade bei Technologiewerten nicht auszuschließende Volatilität. Der Vorstand wird
hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand
bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden
Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse
für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen,
etwa im Rahmen eines Bookbuilding.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unterrichten.
VI.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 13
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 13 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I) sowie eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2022/I vor. Nach dieser neuen Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis einschließlich zum 13. Juli 2027 einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 917.501,00 einzuräumen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der
Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch
Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können anstelle in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ermächtigung
ermöglicht es der Gesellschaft zudem, Schuldverschreibungen durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende in- oder ausländische Unternehmen zu platzieren.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs.
4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| • | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung zu berücksichtigen.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden
auf die 10 %-Grenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw.
an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt,
dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen kann der Vorstand eine Opinion einer
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
| | • | sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen oder Rechten, ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung
maßgeblich ist.
Der marktübliche Bezugsrechtsausschluss erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, sofern und soweit
die Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen oder Rechten, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der
Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die
Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend
nutzen können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den
Umständen des Einzelfalles anbieten. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung Schuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden soll, bestehen zurzeit nicht.
| | • | um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden.
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver
platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| | • | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
|
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurses des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats
am primären Börsenplatz an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurses des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats
am primären Börsenplatz während der Tage, an denen die Bezugsrechte am primären Börsenplatz gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Primärer Börsenplatz in diesem Sinne ist das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft
oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Beginn des zu vorstehend (a) bzw.
zu vorstehend (b) näher bezeichneten Zeitraums, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen
ist. Für Zeiträume, in denen der primäre Börsenplatz die Frankfurter Wertpapierbörse ist, muss der jeweils festzusetzende
Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80
% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022/I dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte
zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionären ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts
im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung
der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
VII.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit der unter Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage
versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines Öffentlichen
Erwerbsangebots bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Gemäß Buchstabe d) der Ermächtigung umfasst diese auch den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft repräsentierende
Zertifikate in Form sogenannter American Depositary Shares (ADS bzw. ADSs). Damit wird klargestellt, dass die Gesellschaft,
soweit rechtlich zulässig, nicht nur eigene Aktien in Form von auf den Inhaber bzw., nach erfolgter Umstellung auf Namensaktien,
auf den Namen lautender Aktien der Gesellschaft erwerben und veräußern darf, sondern auch in Form von ADSs. Dementsprechend
sieht die Ermächtigung vor, dass Vorgaben im Hinblick auf Aktien der Gesellschaft bei Erwerb und Veräußerung von ADSs entsprechend
auf ADSs anzuwenden sind.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl
der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen
auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich
die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen
ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des
Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die von der Gesellschaft aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Unter anderem sieht die
Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots wieder veräußert werden können.
Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (Ziffer (1)), sowie sie gegen
Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (2)) und sie zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten,
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten zu übertragen (Ziffer (3)). Eigene Aktien sollen schließlich
auch der Geschäftsführung sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können
(Ziffer (4)). Zudem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können
(Ziffer (5)).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Mynaric AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen
Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis
(4) wird wie folgt begründet:
Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet.
Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder
den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten
als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
wird. Aus diesem Grund muss der Mynaric AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen das genehmigte Kapital der Gesellschaft.
Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Mynaric AG den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und
dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung
in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die
Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können,
ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen,
ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten
zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn
er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der Mynaric AG im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung: Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah
vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch
gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals
beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen,
einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang
dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben
die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung: Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung
von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandel- oder Optionspflichten verwenden zu können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen
Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des
Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien
in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Zu Ziffer (4) der Verwendungsermächtigung: Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden
können. Darüber hinaus sollen auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen
werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten
und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder aufzulegenden, langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen.
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgen soll, obliegt
es dem Aufsichtsrat, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen, diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die
Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen,
wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorgaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben
worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat
seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser
Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.
Zu Ziffer (5) der Verwendungsermächtigung: Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen.
Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss
notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung
veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
VIII.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 15
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger
Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft
binden und eine marktgerechte Vergütung sicherstellen. Unter Tagesordnungspunkt 15 wird daher vorgeschlagen, den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließlich zum 13. Juli 2027 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen)
auf insgesamt bis zu 115.000 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Dementsprechend
soll auch ein Bedingtes Kapital 2022/II geschaffen und § 4 der Satzung um einen neuen Absatz 11 ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2022/II in Höhe von EUR 115.000,00 entspricht mit den bereits bestehenden Bedingten Kapitalia 2019, 2020/I,
2020/II und 2021/II sowie dem unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Bedingten Kapital 2022/I insgesamt ca. 49,97 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden
kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen
Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen
an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung
der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm festgelegten Bedingungen ausüben.
Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022/II steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
an die Gesellschaft binden.
Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums ein oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jeweils
neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten
Vergleichsunternehmen zu entscheiden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2022/II erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren
nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind
jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und soweit die Erfolgsziele erreicht wurden, anderenfalls verfallen die
Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit sowie an die Erreichung
eines ESG-Ziels während der Wartezeit gekoppelt, wobei das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung innerhalb der Gesamtzielerreichung
mit 80 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet wird.
Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit
an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt
und der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende
volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit
dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils
ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens
50 % über dem Ausübungspreis liegt. Für die Bestimmung des relevanten Handelssystems ist auf den durchschnittlichen Handelsumsatz
an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten während der jeweils maßgeblichen drei Monate
abzustellen. Wird das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel
0 %. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich.
Das ESG-Ziel setzt sich aus einem Diversitätsziel und einem Mitarbeiterzufriedenheitsziel wie folgt zusammen:
Für die Ermittlung der Zielerreichung des Diversitätsziel ermittelt der Aufsichtsrat zu Beginn der Wartezeit den prozentualen
Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe. Das Diversitätsziel ist erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe
am Ende der Wartezeit um 5 Prozentpunkte im Vergleich zum zu Beginn der Wartezeit ermittelten Frauenanteil liegt. Beträgt
der Frauenanteil zu Beginn der Wartezeit mindestens 30 % oder wird während der Wartezeit ein Frauenanteil innerhalb der Mynaric-Gruppe
von mindestens 30 % erreicht, ist das Diversitätsziel erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am
Ende der Wartezeit immer noch mindestens 30 % beträgt.
Das Mitarbeiterzufriedenheitsziel ist erreicht, wenn die durch einen externen Service-Provider ermittelte Mitarbeiterzufriedenheit
innerhalb der Mynaric-Gruppe zum Ende der Wartezeit mindestens 5 Prozentpunkte über der Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn
der Wartezeit liegt. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit mindestens 80 % oder wird während der Wartezeit
eine Mitarbeiterzufriedenheit von 80 % erreicht, ist das Mitarbeiterzufriedenheitsziel erreicht, wenn die Mitarbeiterzufriedenheit
am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 80 % beträgt.
Am Ende der Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das ESG-Ziel wie folgt: Ist zum Ablauf der Wartezeit
keines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 0 %. Ist eines der vorstehenden Ziele
erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 50 %. Sind beide vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung
für das ESG-Ziel 100 %. Eine Zielerreichung für das ESG-Ziel über 100 % ist nicht möglich.
Für die Gesamtzielerreichung wird die Zielerreichung des Erfolgsziels der absoluten Kursentwicklung mit 80 % und des ESG-Ziels
mit 20 % gewichtet. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der (abgerundet auf die nächste ganze
Zahl) die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von fünf Jahren
ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist.
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.
Der Ausübungspreis je Aktie entspricht dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder
dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts
oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden
Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für
den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz
an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum
vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter
Wertpapierbörse ist, entspricht der Ausübungspreis je Aktie dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag vor dem Ausgabezeitraum.
Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten
in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
IX.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 16
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/II zu schaffen und § 4 der Satzung entsprechend zu ändern.
Die Beteiligung wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen an den wirtschaftlichen Risiken
und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems.
Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum
und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an die Gesellschaft gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen
der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Zu diesem Zweck beabsichtigt der Vorstand,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein „Restricted Stock Unit Program“ als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement
für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (die „Teilnehmer“) zu beschließen (das „RSUP“). Das RSUP soll im Wesentlichen dem bisherigen Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft entsprechen.
Im Rahmen des geplanten RSUP soll die Gesellschaft dementsprechend Teilnehmern sogenannte Restricted Stock Units („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen dem begünstigten Teilnehmer ein Recht auf eine Barzahlung, eine Übertragung
von Aktien der Gesellschaft oder eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft vermitteln, wobei der Gesamtbetrag
des Anspruchs des Teilnehmers von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die Gesellschaft hat hierbei
die Möglichkeit, nach eigenem Ermessen zu entscheiden, ob sie den Anspruch des Teilnehmers durch Barzahlung, durch Aktien
der Gesellschaft oder durch eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft erfüllt. Um es der Gesellschaft in
diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben, soll das Genehmigte Kapital 2022/II geschaffen werden.
Die Gewährung und die Ausübung der RSUs sowie die Ausgabe von Aktien zu deren wahlweiser Bedienung soll nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen erfolgen, wobei diese Bestimmungen im Fall eines Delistings der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse
und/oder der Zulassung der Aktien der Gesellschaft oder der sie vertretenden Rechte oder Zertifikate an einer anderen Wertpapierbörse
von der Gesellschaft unter Beibehaltung der wirtschaftlichen Eckdaten angepasst werden können:
Der Kreis der Teilnehmer umfasst Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 verbundenen
Unternehmen („mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen“) und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.
Teilnehmern können grundsätzlich unter der Voraussetzung des Bestehens eines ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnisses
mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen in einer oder mehreren Tranchen RSUs zu beliebigen
Zeitpunkten gewährt werden.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich einmal im Jahr in der Regel innerhalb eines Zeitraums von 40 Börsenhandelstagen nach der
Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses alle unverfallbaren RSUs nach eigenem Ermessen entweder durch Aktien oder Barzahlung
oder eine Kombination aus beidem ausgleichen. Börsenhandelstage in diesem Sinne sind Tage, an denen das Handelssystem mit
dem über einen Zeitraum von einem Monat vor dem Tag der Veröffentlichung des jeweiligen Jahresabschlusses höchsten gesamten
Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten für den allgemeinen Börsenhandel
geöffnet gewesen ist. In Ausnahmefällen, insbesondere zur Erfüllung nationaler oder internationaler regulatorischer Anforderungen,
kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen auch einen hiervon abweichenden Erfüllungszeitraum vorsehen.
Ein RSU gewährt dem jeweiligen Teilnehmer einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft. Dieser entspricht | (a) | im Falle eines Ausgleichs in Aktien dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft oder dem Schlusskurs des die Aktie vertretenden
Rechts oder Zertifikats an dem letzten Handelstag vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II gegen Sacheinlage in dem Handelssystem mit dem höchsten
gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechte oder Zertifikaten an den letzten zehn
Tagen vor dem Tag dieser Beschlussfassung des Vorstands, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet
gewesen ist, oder
| | (b) | im Falle eines Ausgleichs durch Barzahlung dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft oder dem Schlusskurs des die Aktie
vertretenden Rechts oder Zertifikats an dem letzten Handelstag vor Erfüllung des Zahlungsanspruchs in dem Handelssystem mit
dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den
zehn letzten Tagen vor dem Tag der Erfüllung des Zahlungsanspruchs der Gesellschaft, an denen dieses Handelssystem für den
allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist.
|
| (v) | Sonstige Regelungen
Die weiteren Einzelheiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen
gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen sowie Bestimmungen
über die Durchführung des RSUP und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der RSUs sowie Regelungen über die Ausübbarkeit
oder den Verfall in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Teilnehmern aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall
oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 5.242.948,00. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 13. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 262.147,00 durch Ausgabe von bis zu 262.147
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen, mithin um ca. 5 % des derzeitigen Grundkapitals. Gemeinsam
mit dem unter Tagesordnungspunkt 16 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022/II erreicht das Gesamtvolumen der genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 12 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebung des
Genehmigten Kapital 2021/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I sowie dem bestehenden Genehmigten Kapital
2021/II insgesamt EUR 2.621.474,00, mithin 50 % des Grundkapitals. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die
Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/II in die Lage versetzt
werden, die Ansprüche der Inhaber von RSUs unter dem RSUP durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll
die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Ansprüche wahlweise
durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung der Ansprüche durch Aktien anstelle einer baren Auszahlung an die
Bezugsberechtigten hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die
entsprechende Liquidität verfügt.
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs.
3, Abs. 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2022/II ausschließlich der Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll.
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/II können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken – und auch nicht
an andere Bezugsberechtigte – ausgegeben werden.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/II kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere
auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand soll ermächtigt sein,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen
Umfang des Genehmigten Kapitals 2022/II begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht
von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II unterrichten.
X.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juli 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570) in seiner derzeit geltenden Fassung („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 14. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der zu Ziffer 4 beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Bedeutung des Nachweisstichtags |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und für deren Anteilsbesitz
der Gesellschaft bis spätestens 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
ein Nachweis zugegangen ist:
Mynaric AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 23. Juni 2022, 00:00
Uhr (MESZ), (der „Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 7. Juli
2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
übersandt (das „HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur derjenige, für den ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht wurde. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und für
die ein Nachweis erbracht wurde, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung
nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis
des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
und zur Ausübung von Stimmrechten von der Bank of New York Mellon, BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com;
Telefon: +1 201 680 6825 und gebührenfrei von innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika: +1 888 269 2377).
| 3. |
Details zum Internetservice |
Ab 23. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft
https://mynaric.com/hv
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben
und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, jeweils wie nachfolgend zu Ziffern 4, 6 und 7 näher beschrieben. Das
HV-Ticket wird nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung sowie den rechtzeitigen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen
Mynaric AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: mynaric@better-orange.de
Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
kann der Nachweis der Bevollmächtigung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zudem bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt sowie die Vollmacht geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
zu Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in dieser Ziffer 4 genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt,
geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu den mit einer
etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder vor
der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
zu Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben,
geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
| 5. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 14. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live
auf der Internetseite der Gesellschaft
https://mynaric.com/hv
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend
unter Ziffer 2 beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
übersandt.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
| 6. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären. Ein persönliches Erscheinen für die Einlegung des Widerspruchs ist nicht erforderlich und auch
nicht möglich.
| 7. |
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer
Form des § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
postalisch:
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching
Deutschland
elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): comms@mynaric.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://mynaric.com/hv
bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
zugänglich gemacht:
postalisch:
Vorstand der Mynaric AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55
elektronisch: antraege@better-orange.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung gegebenenfalls namentlich
genannt, sofern diese der namentlichen Nennung ausdrücklich zugestimmt haben.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 12. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. | 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.242.948,00 ist eingeteilt in 5.242.948 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 5.242.948.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 9. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen |
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://mynaric.com/hv
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://mynaric.com/hv
zugänglich sein. | 10. |
Hinweise zum Datenschutz der Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber |
Die Mynaric AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber
(insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets und
Zugangsdaten zum Internetservice sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären, Aktionärsvertretern und den ADS-Inhabern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung
sicherzustellen. Soweit die Mynaric AG diese Daten nicht von den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und/oder ADS-Inhabern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank bzw. der Depositary diese personenbezogenen Daten an die Mynaric AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber ist für die Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz
1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Mynaric AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Mynaric AG.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre, etwaige Aktionärsvertreter
und ADS-Inhaber das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre, etwaige Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können die betroffenen Personen unter den folgenden Kontaktdaten der Mynaric AG geltend machen:
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching
Telefon: +49 8105 79990
E-Mail: info@mynaric.com
Zudem steht den betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Mynaric AG ist wie folgt erreichbar:
Stephan Krischke
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching
E-Mail: dataprotection@mynaric.com
Gilching, im Juni 2022 Der Vorstand |
MYNARIC AG 
