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MÜHL PRODUCT & SERVICE AKTIENGESELLSCHAFT

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Mühl Product & Service -15-

07.09.2021 | 15:06
              wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung 
              getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, 
              wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. 
              Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der 
              festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer 
              Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher 
              Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken 
              würde. 
              Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit 
              Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
              gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von 
              Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen 
              einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre 
              Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der 
              Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von 
              Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische 
              Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, 
-             die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit 
              dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend 
              nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine 
              attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung 
              Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft 
              zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch 
              unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den 
              Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene 
              Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen 
              die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene 
              Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. 

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 12 lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021/I und die unter Tagesordnungspunkt 12 lit. d) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 12 lit. b) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. VI. Angaben zu Tagesordnungspunkt 15: Wahlen zum Aufsichtsrat

              Tom Wolf 
              Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen 
              Ausbildung 
              -             Diplom Kaufmann, Schwerpunkt Marketing für Investitionsgüter, FU Berlin (1982) 

Beruflicher Werdegang

              1982 - 1995   Unternehmer & Investor (Digitale Transformation / Aufbau Ost / Neue Märkte) 
              1995 - 2002   CEO (Vorstandsvorsitzender) der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft 
              2000 - 2009   Unternehmer (RIB AG), Unternehmensberater und Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB 
                            Software AG 
              2009 - 2017   CEO (Vorstandsvorsitzender) der RIB Software AG 
              seit 2017     CEO der RIB Software SE und Vorsitzender des Verwaltungsrats der RIB Software SE 

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten/Verwaltungsräten

              -             Vorsitzender des Verwaltungsrats der RIB Software SE 
              -             Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGTWO AG 

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

              -             Mitglied des Beirats der 5D Institut GmbH 
              -             Geschäftsführender Direktor und Vorsitzender des Verwaltungsrats der EMC Invest Ltd., 
                            Cayman Islands 

Michael Sauer

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

              -             Dipl. Betriebswirt (BA), Ravensburg 

Beruflicher Werdegang

              1992          Bantle Systemhaus GmbH, Projektleiter 
              1993 - 1995   Hermann Mühl GmbH Hessen, Prokurist 
              1995 - 2002   Vorstand der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft 
              2002 - 2017   CFO der RIB Software AG 
              seit 2017     CFO der RIB Software SE und Mitglied des Verwaltungsrats der RIB Software SE 

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat 2.

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September 07, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)

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Christel Hahn Vice Chairman-Supervisory Board
Berthold Oesterle Member-Supervisory Board
Sandy Möser Member-Management Board
Jörg Christoph Hußmann Member-Management Board
Branche und Wettbewerber