MS Industrie : Vorstandsvergütungssystem

Hauptversammlung der MS Industrie AG am 01. Juli 2021

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

1. Grundsätze

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:

1. • Förderung der Konzernstrategie

   Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur För- derung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.

   • Angemessenheit der Vergütung

   Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

   • Verknüpfung von Leistung und Vergütung

   Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhän- gig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, wäh- rend eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

   • Harmonisierung mit Aktionärsinteressen
     Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Di- videndenfähigkeit und den Aktienkurs des Unternehmens an.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssys-

tems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2020 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Haupt- versammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein über- prüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen, das sich basierend auf einer 100 -prozentigen Auszahlung - zu circa 60 % aus einer fixen Vergü- tung und 40 % aus einer variablen Vergütung zusammensetzt:

1. Fixe Vergütung:

Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen Jahres- grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.

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1. Variable Vergütung:

Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einer jährli- chen Tantieme und einer jährlichen qualitativen Erfolgskomponente.

Tantieme

Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und beträgt 2,5 % des EAT (EAT - Earnings After Tax) der Gesellschaft. Die Tantieme ent- spricht circa 30 % des Jahreszieleinkommens. Sie wird vom Aufsichtsrat in zwei Stufen bestimmt:

Zunächst wird das Konzernergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) bestimmt. Dieses EAT kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit ein- stimmiger Feststellung des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder ein- maligen Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem Fall negativ werden und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 250.000,- je Vor- standsmitglied begrenzt.

Qualitative Erfolgskomponente

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzern- jahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die jährliche qualitative Erfolgskomponente beträgt EUR 50.000,- und kann um +/- 50 % va- riieren. Die qualitative Erfolgskomponente entspricht circa 10 % des Jahresziel-einkom- mens.

Die finale Feststellung der erfolgsorientierten Vergütung (Tantieme und qualitative Er- folgskomponente) erfolgt durch den Aufsichtsrat innerhalb von 4 Wochen nach der or- dentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

1. Vertragliche Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:

1. • einen steuerpflichtigen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie wenn eine gesetzliche Kranken- bzw. gesetzliche Rentenversicherungspflicht bestehen würde
   • die Bereitstellung eines Dienstwagens der oberen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung
   • die Erstattung von Reisekosten
   • Aufwendungen für Fortbildungsveranstaltungen oder Seminare bis zu EUR 5.000,- pro Jahr; darüber hinausgehende Aufwendungen werden in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erstattet
   • eine Unfallversicherung mit weltweitem Versicherungsschutz für berufs- und freizeit- bedingte Unfälle
   • eine D & O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
   • Zahlungen in freiwillige Direktversicherungen oder Pensionskassen im Wege der Gehaltsumwandlung sowie Zahlungen von Beiträgen einer Rückdeckungsversiche- rung in eine Versorgungskasse im Rahmen der privaten Altersvorsorge.
2. Angemessenheitsvergleich

Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung zu anderen Unternehmen) hat der Aufsichtsrat 11 Ver- gleichsunternehmen aus dem Bereich der börsennotierten Beteiligungsgesellschaften bzw.

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mittelständischen Industrieholdings herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der MS Industrie AG sinnvoll zu vergleichen sind.

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MS Gruppe (vertikale Prüfung der Angemes- senheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Ver- gütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen. Als obe- rer Führungskreis wurde die Geschäftsführerebene der zum Konzern gehörenden Beteiligun- gen festgelegt.

1. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung bei der variablen Vergütungskomponente auf 120 % des fixen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat setzt nach § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlun- gen des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponen- ten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand fest (nachfolgend "Maximalver- gütung"). Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 650.000,-. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungs- regelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

1. Laufzeiten

Die Verträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung zum Vorstand ab- geschlossen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch eine Laufzeit bis zum 31.12.2022.

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