MS Industrie : Jahresfinanzbericht 2020

JA H R E S F I N A N Z B E R I C HT 2 0 2 0

MS Industrie AG

MS Industrie AG, München - Jahresfinanzbericht 2020

Inhaltsübersicht
Bericht des Aufsichtsrats	(Anlage 1)
Zusammengefasster Lagebericht	(Anlage 2)
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage 3)
Konzern-Gesamtergebnisrechnung	(Anlage 4)
Konzernbilanz (Anlage 5)
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung	(Anlage 6)
Konzern-Kapitalflussrechnung	(Anlage 7)
Konzernanhang und Versicherung des Vorstands ("Bilanzeid")	(Anlage 8)
Konzern-Anlagengitter	(Anlage 9)
Bestätigungsvermerk des Abschlusspüfers Konzern	(Anlage 10)
Bilanz (Anlage 11)
Gewinn- und Verlustrechnung	(Anlage 12)
Anhang und Versicherung des Vorstands ("Bilanzeid")	(Anlage 13)
Anlagengitter (Anlage 14)
Bestätigungsvermerk des Abschlusspüfers	(Anlage 15)

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Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat informiert in diesem Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020. Im Mittelpunkt der

Erläuterungen stehen die Themen seines kontinuierlichen Dialogs mit dem Vorstand sowie die Jahresabschluss- und

Konzernabschlussprüfung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir blicken auf das Jahr 2020 zurück, ein außergewöhnlich herausforderndes Jahr, das ganz im Zeichen der Covid 19-Pandemie stand. Das Jahr ist anders verlaufen, als wir uns das Ende 2019 vorgestellt haben. Aber die MS Industrie AG hat auch unter diesen erschwerten Bedingungen ihre Ziele weiterverfolgt und ihre Zukunftsprojekte vorangetrieben.

Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG nahm während des gesamten Berichtsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Hierzu gehören der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat uns laufend, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Lage und Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Gruppe sowie die Entwicklung der Ertragslage und der Liquidität einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung ("follow-up-Berichterstattung"). Grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik haben wir in gemeinsamen Sitzungen eingehend erörtert. Dabei haben wir uns von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt und konnten uns dabei ebenfalls stets von deren Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit überzeugen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs der einzelnen Tochtergesellschaften von den Jahresplanungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit dem Vorstand diskutiert. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere der Vorsitzende standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Die schriftlichen Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands hat der Aufsichtsrat gründlich und im Detail überprüft, darüber beraten und dazu, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, sein eindeutiges Votum abgegeben. Entscheidungsnotwendige Unterlagen wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Akquisitions- und Desinvestitionsvorhaben wurden vom Aufsichtsrat anlassbezogen mit dem Vorstand erörtert. Die laufenden Berichte des Vorstands zur Lage des Unternehmens standen im Zeichen der Covid 19-Pandemie. Der Vorstand hat uns stets über die Auswirkungen der Pandemie auf die Geschäftsentwicklung der MS Industrie-Gruppe informiert und uns dabei den aktuellen Status von Vertrieb und Produktion sowie Liquidität dargelegt.

Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG ist mit nur drei Mitgliedern unverändert bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen sowohl in strategischen als auch in Detailfragen zu ermöglichen. Daher war die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nach Meinung des Aufsichtsrats nicht sinnvoll und zweckmäßig. Der Aufsichtsrat hat auch, wie schon in den Vorjahren, die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit im Laufe des Jahres überprüft und sichergestellt.

Im Geschäftsjahr 2020 haben fünf Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, davon fünf ordentliche. In den Sitzungen ließ sich der Aufsichtsrat über den aktuellen Verlauf des Geschäftsjahres ausführlich informieren. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Sitzungen teilgenommen, in Einzelfällen mittels telefonischer Zuschaltung. Der Vorstand hat an den

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Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Im Geschäftsjahr 2020 standen neben den Vorjahresthemen Stärkung des Kerngeschäfts und Vorbereitung auf weiteres organisches Wachstum, die Initiativen zur weiteren Internationalisierung, die Organisations-, Führungs- und Kommunikationsstruktur der Gruppe, die Themen Risiko-Management,Cyber-Sicherheit, Compliance und weitere Optimierungspotentiale im Produktionsbereich sowie die Veräußerung von 80,1 % der Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und ihrer Tochtergesellschaften mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 im Mittelpunkt der Beratungen und der Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats.

Darüber hinaus waren spätestens ab der zweiten Sitzung im April des Geschäftsjahres die Auswirkungen der Covid 19-Pandemie auf die allgemeine Branchenkonjunktur und die weitere Entwicklung der Gesellschaft ein permanentes Thema.

Schwerpunkte der Sitzung am 07. Februar 2020 waren neben der Diskussion der laufenden und geplanten Umstrukturierungen innerhalb der MS "Powertrain - Technology"-Group und der Geschäftslage der MS "Ultrasonic - Technology"-Group sowie der Organisations- und Führungsstruktur die Entwicklung der sonstigen Beteiligungen (insbesondere der Beno Holding AG) und die Freigabe diverser Investitionen. Daneben war das Thema Neugeschäft und potentielle Kooperationen sowie der Einstieg in neue Geschäftsfelder der Ultraschalltechnik innerhalb des Segments "Ultrasonic-Technology" ein Thema der Beratungen. Zudem erfolgte in der Sitzung die Budgetfreigabe 2020 für die Gruppe auf konsolidierter Basis durch den Aufsichtsrat.

Schwerpunkte der Sitzung am 27. April 2020 waren der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss nebst Lagebericht und der ebenfalls mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene IFRS- Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht der MS Industrie AG für das Geschäftsjahr 2019 sowie der Kurzbericht von Ebner Stolz GmbH & Co. KG WPG gem. IDW-PS 470 n.F.: "Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat der MS Industrie AG zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019" vom 27. April 2020. Fragen des Aufsichtsrats zum Einzel- und zum Konzernabschluss wurden vom Vorstand und vom Abschlussprüfer beantwortet. Im Ergebnis der Sitzung wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und der Jahresabschluss damit nach § 172 AktG festgestellt sowie der Aufsichtsratsbericht 2019 verabschiedet.

Weitere Themen der Sitzung vom 27. April 2020 waren der aktuelle Geschäftsverlauf der Gruppe im 1. Quartal sowie die Diskussion der Tagesordnungspunkte der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Daneben wurde über die Ereignisse und die wirtschaftlichen Auswirkungen im Hinblick auf die globale Covid 19-Pandemie sowie den Stand der Umsetzung der schon länger geplanten, internen, gesellschaftsrechtlichen Veränderungen diskutiert.

Schwerpunkte der Sitzung am 23. Juni 2020 waren neben der Nachbesprechung der regulären Hauptversammlung 2020 die operative Ergebnisentwicklung bis April 2020, die Mehrjahressimulation der MS Industrie-Gruppe für Bankzwecke sowie geplante Investitionen und Kostensenkungsmaßnahmen im Segment "Powertrain-Technology", insbesondere an den beiden deutschen Standorten Trossingen und Zittau. Vor dem Hintergrund der Covid 19-Pandemie und der damit verbundenen Beschränkungen für Großveranstaltungen haben wir zugestimmt, dass die Hauptversammlung 2020 in Form einer virtuellen Veranstaltung ohne physische Präsenz von Aktionären abgehalten wird.

Schwerpunkte der Sitzung am 1. Oktober 2020 waren die Diskussion und Durchsprache der jährlich zu veröffentlichenden "Entsprechenserklärung 2020 zum Deutschen Corporate Governance-Kodex (DCGK)". Weitere Themen waren die geplante Teilverlagerung von Maschinen vom Standort Zittau an den Standort Trossingen zur Verbesserung der Flächeneffizienz bei erhöhter Betriebsleistung, die weitere Investitionsplanung für bestehende Neuaufträge am Standort Trossingen, sowie die aktuelle Geschäfts- und Investitionslage und Details der zum Ende des Geschäftsjahres geplanten, neuen Banken- Konsortialfinanzierung der beiden industriellen Segmente "Powertrain-Technology" und "Ultrasonic-Technology".

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Schwerpunkte der Sitzung am 10. Dezember 2020 waren, neben der Vorstellung der zusammengefassten Ergebnisse des jährlich turnusmäßig abgehaltenen Risiko-Assessments 2020 auf Ebene der größten Tochtergesellschaften, die Geschäftsentwicklung der Segmente und Minderheitsbeteiligungen anhand von Umsatz, Auftragsbestand, Investitionen und Personalentwicklung nebst einem Ausblick ("Forecast") auf das gesamte Geschäftsjahr 2020. Daneben waren die Planungsentwürfe für das Geschäftsjahr 2021 auf Segmentebene, die Entwicklung des europäischen und US-amerikanischen Markts, die personelle Führungssituation, sowie die aktuelle Sales-Pipeline auf Segmentebene Themen in der Sitzung. Weitere Themen waren der "Statusbericht des Abschlussprüfers" und die Genehmigung zur Veräußerung von insgesamt 80,1 % der von der Gesellschaft gehaltenen 100,0 % der Anteile an der Tochtergesellschaft Elektromotorenwerk Grünhain GmbH und ihrer Tochtergesellschaften mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 nebst Aufhebung des entsprechenden Ergebnisabführungsvertrages.

Das Thema "Corporate Governance" besitzt für den Aufsichtsrat unverändert einen sehr hohen Stellenwert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Entwicklung der "Corporate Governance"-Standards in den letzten Jahren fortlaufend beobachtet. Über Fragen der "Corporate Governance" und ihrer aktuellen Entwicklung unter Einschluss der Prüfung ihrer Effizienz hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand im Rahmen der Oktober-Sitzung diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung zum neuen deutschen "Corporate Governance-Kodex" am 23. Oktober 2020 abgegeben. Den Aktionären wurde sie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internet-Homepage der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die MS Industrie AG entspricht nach der Veröffentlichung den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex" in der zum Veröffentlichungszeitraum gültigen Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020), mit Ausnahme der in der "Entsprechenserklärung 2020" aufgeführten und entsprechend begründeten Abweichungen. Den Wortlaut der "Entsprechenserklärung" können Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung auf unserer Internetseite nachlesen.

Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG hat mit Beschluss vom 21. September 2015 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand eine Zielgröße von jeweils mindestens 30 % festgelegt. Die Zielgrößen sollten für Vorstand und Aufsichtsrat getrennt bis zum 30. Juni 2018 erreicht werden. Nachdem vor dem 1. Januar 2016 bestehende Aufsichtsratsmandate bis zum Ende der Laufzeit (das heißt konkret bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entschieden hat) unberührt blieben, war die Einhaltung der vorstehend genannten Frist für den Aufsichtsrat von vorneherein unwahrscheinlich. Die Hauptversammlung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr hat am 23. Juni 2020 mit Frau Rechtsanwältin Silke Bader eine Frau in den dreiköpfigen Aufsichtsrat gewählt. Damit wurde die mit Beschluss vom 21. September 2015 gesetzte Zielgröße von 30 % Frauenanteil für den Aufsichtsrat erfüllt.

Die "nichtfinanzielle (Konzern)-Erklärung"("CSR-Berichterstattung") gemäß § 315b HGB in Verbindung mit § 315c HGB für das Geschäftsjahr 2020 wurde vom Aufsichtsrat gemäß § 171 Abs. 1 Satz 1 und 4 AktG inhaltlich ausführlich geprüft und es ergeben sich keine Einwendungen. Wir billigen hiermit die vom Vorstand aufgestellte "nichtfinanzielle (Konzern)-Erklärung" 2020.

Die erstmalige Erstellung der "ESEF" ("European Single Electronic Format") -Unterlagen nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 S. 4 Nr. 1 HGB als Teil des Rechnungslegungsprozesses wurde vom Aufsichtsrat pflichtgemäß überwacht.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften wurde der von der Hauptversammlung am 23. Juni 2020 gewählte Abschlussprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom Aufsichtsrat am 21. Dezember 2020 mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses beauftragt. Der Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG WPG hat uns im Vorfeld der Beauftragung in seinem Schreiben vom 18. Mai 2020 seine Unabhängigkeit bestätigt.

Der Aufsichtsrat überwachte die Auswahl, Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers.

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