MS Industrie : Einladung Hauptversammlung

MS Industrie AG

München

ISIN DE0005855183

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 01. Juli 2021

um 13:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenzder Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten hierzu, insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionären sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt III. ("Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung"). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten im Internet unter der Internetadresse https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung.

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches.

Die Unterlagen für die MS Industrie AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sind im Internet unter https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

1

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum

31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.363.238,50 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6. Beschlussfassung über Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay).

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung der MS Industrie AG hat bisher noch nicht über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat folgt der Begründung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020, "DCGK"), wonach Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern die mit den Empfehlungen verbundenen Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen haben. Damit soll soweit wie möglich das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder, welches mit Wirkung zum 01. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beschlossen wurde, bis zur Beendigung der derzeitigen Amtszeit der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022 fortgeführt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Abschnitt II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 01.01.2021 zu billigen.

2

7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012. Das bestehende Vergütungssystem ist im Abschnitt II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Vergütungssystem zu bestätigen.

8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 01. Juli 2016 als Genehmigtes Kapital 2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Ermächtigung läuft aus. Es soll vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu schaffen, damit der Vorstand in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 6.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in

3

unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;

1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
2. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
3. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I anzupassen.

Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 6.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;

4

1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
2. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
3. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I anzupassen."

9. Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.

Es wird § 22 Abs. 3 neu eingefügt:

"(3) Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen, insbesondere durch Ausschüttung von Anteilen an Tochtergesellschaften."

II.

Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

(Beschlussfassung über Billigung des Systems zur Vergütung der

Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay))

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

1. Grundsätze

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:

• Förderung der Konzernstrategie
  Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.
• Angemessenheit der Vergütung
  Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen

5